Atos creëert twee wereldwijde beursgenoteerde spelers met verdeling 23,4 procent aandelenkapitaal Worldline

ADVANCE 2021: nieuwe driejarige strategie bouwt voort op versterking internationale positie Atos in digital services

Amstelveen, 30 januari 2019 – Atos maakt bekend dat zij 23,4 procent van het aandelenkapitaal van Worldline zal verdelen onder aandeelhouders. Hierdoor creëert zij twee beursgenoteerde leidende spelers in de wereldwijde IT-markt. Terwijl beide partijen hun industriële en commerciële partnership voortzetten, is Atos in staat haar positie als toonaangevende internationale digitale speler te versterken. Op haar beurt zal Worldline profiteren van een toename van het eigen vermogen en is zij in staat haar positie in de Europse markt voor betaalverkeer te consolideren.

In 2018 heeft de Atos Groep twee belangrijke acquisities gerealiseerd: Syntel – een bedrijf dat actief is in de markt voor digitale dienstverlening en een omzet van 0,9 miljard euro genereert – en SIX Payment Services, dat zich richt op de markt voor elektronische transacties en een omzet van 0,5 miljard euro realiseert. Deze verandering in omvang en de nieuwe mix van marktactiviteiten was aanleiding voor de Groep om een driejarige strategie te ontwikkelen met 20121 als stip op de horizon.

Tijdens Investor Day 2019 die vandaag op het hoofdkantoor van Atos in Bezons (Frankrijk) plaatsvindt, lanceert de Groep ADVANCE 2021. In deze nieuwe driejarige strategie, bouwt zij voort op een verdere versterking van haar positie in de markt voor digital services. “In 2018 heeft Atos haar internationale positie in de markt voor digitale dienstverlening versterkt door de acquisitie van Syntel. Ook versterkten we de positie van Worldline als onbetwiste leider in Europa door de overname van Six Payment Services. De verdeling van 23,4 procent van het aandelenkapitaal van Worldline onder de aandeelhouders zal twee wereldleiders creëren met een versterkte strategische en financiële flexibiliteit”, vertelt Thierry Breton, bestuursvoorzitter en CEO van Atos. “Met ADVANCE 2021, onze nieuwe driejarige plan, is Atos goed gepositioneerd om klanten te ondersteunen die worden geconfronteerd met de disruptieve effecten die de schokgolven van digitalisering met zich meebrengen. Dit stelt hen in staat om deze uitdagingen het hoofd te bieden en een strikt beveiligd beheer en hogere waarde van hun data te waarborgen met als doel nieuwe zakelijke mogelijkheden te benutten.”

“Met dit doel voor ogen zal Atos inzetten op de versterking van haar klantgerichtheid door een sterke verticale, marktgerichte benadering waarbij we al onze expertise inzetten en de talenten en vaardigheden van onze mensen ten volle zullen benutten.”

“Na de deconsolidatie van Worldline, is de driejarige strategie van Atos gericht op het creëren van substantiële waarde voor al haar aandeelhouders in de komende drie jaar. Dit krijgt invulling door een organische omzetgroei CAGR van 2 procent naar 3 procent CAGR, een winstgevendheid tussen 11 en 11,5 procent in 2021 en het genereren van een vrije cash flow tussen 0,8 en 0,9 miljard euro. Door deze grotere financiële flexibiliteit is Atos goed gepositioneerd om in te spelen op de consolidatie binnen de sector. Daarnaast stelt het ons in staat onze klantenbasis uit te breiden en onze belangrijkste technologische vaardigheden te versterken.”

“Zonder de deconsolidatie van Worldline zou dit plan in de komende drie jaar een organische omzetgroei opleveren van tussen 3 en 4 procent CAGR, een winstgevendheid van circa 13 procent in 2021 en een vrije cash flow van tussen 1,2 en 1,3 miljard euro.”

Verdeling van 23,4 procent aandelenkapitaal Worldline onder aandeelhouders Atos

Creatie van twee beursgenoteerde wereldleiders
Atos versterkt focus als leidende speler in markt digitale dienstverlening
Worldline profiteert van toename eigen vermogen en kan mogelijkheden tot consolidatie benutten
Atos en Worldline zetten hun industriële en commerciële partnership voort

Na een uitgebreide governance besloot de Raad van Bestuur van Atos op 29 januari 2019 een project te introduceren waarbij zij 23,4 procent van de 50,8 procent het aandelenkapitaal van Worldline dat nu nog in eigendom is van de Groep onder haar aandeelhouders te verdelen. Na deze transactie blijft Atos in bezit van ongeveer 27,4 procent van het aandelenkapitaal van Worldline en wordt de free float van Worldline vergroot naar ongeveer 45,7 procent. Na deze gedeeltelijke verdeling van het aandelenkapitaal wordt Worldline naar verwachting gedeconsolideerd van de financiële administrattie van de Groep. Het overblijvende aandeel van Atos wordt toegerekend als een financiële asset.

De Raad van Bestuur van Atos heeft een specifiek governance-proces in gang gezet om de haalbaarheid van dit besluit en van andere strategische opties te analyseren. Dit kreeg invulling door de oprichting van een ad hoc comité dat bestond uit onafhankelijke directeuren en de bestuursvoorzitter van Atos. Het ad hoc comité kwam verschillende keren bijeen en stelde – ondersteund door financiële adviseurs van Goldman Sachs Paris Inc. et Cie en d’Angelin & Co. – aanbevelingen op voor de Raad van Bestuur ten gunste van deze beslissing. De Raad van Bestuur van Worldline kwam op 29 januari 2019 bijeen en stemde unaniem in met de verandering in de eigendomsverhoudingen binnen de organisatie.

Het project wordt bekendgemaakt op het moment dat Atos haar internationale profilering, expertise en geografische aanwezigheid heeft versterkt door de acquisitie van Syntel. In overeenstemming met de prioriteiten uit het strategische plan voor 2019-2021, leidt de verdeling van het aandelenkapitaal van Worldline tot een versterking van haar positie als leidende beursgenoteerde digitale speler en een versterking van de strategische flexibiliteit. Dit stelt Atos in staat verder te groeien en waardecreatie te realiseren terwijl digitalisering in een stroomversnelling komt. De aandeelhouders van Atos zullen direct profiteren van een mogelijke waardegroei van de aandelen van Worldline die als onderdeel van dit project zijn verdeeld.

Worldline heeft haar positie in 2018 eveneens versterkt. Met de acquisitie van SIX Payment Services kan zij nu voortbouwen op een onafhankelijke strategie als onbetwist leider in Europa, op basis van een sterke omzetgroei, een goede winstgevendheid en een stabiele cash flow. Tegen de achtergrond van een voortdurende consolidatie in de Europese markt voor betalingsverkeer leidt de voorgestelde transactie naar verwachting tot een grotere strategische flexibiliteit van Worldline. Worldline zal ook profiteren van een verbetering van haar vermogenspositie door de toename van haar free float en een versterking van haar liquiditeitspositie.

De relatie tussen beide groepen zal sterk blijven. Atos zal haar bestaande industriële en commerciële samenwerking met Worldline versterken, onder meer door de creatie van een alliantie tussen Atos en Worldline. Deze alliantie is onder meer gebaseerd op een gemeenschappelijke go-to-market strategie en samenwerking op het gebied van research en development. Ook staat de samenwerking in het teken van gezamenlijke innovaties op het gebied van digitale services en betaalverkeer en kunnen beide partijen putten uit hun gemeenschappelijke netwerk en pool van getalenteerde professionals.

Atos zal ook blijven deelnemen aan het bestuur van Worldline, met drie in plaats van vijf bestuursleden, wat in overeenstemming is met de nieuwe eigendomsverhoudingen. De Raad van Bestuur van Worldline heeft daarnaast aangekondigd dat Thierry Breton aanblijft als non-executive bestuursvoorzitter van Worldline en Gilles Grapinet als CEO zitting heeft in het bestuur van Worldline. Grapinet zal daarnaast vanaf 1 februari 2019 niet langer een functie binnen Atos bekleden. Ten slotte zal de aandeelhoudersovereenkomst tussen Atos en SIX aangepast worden om het partnership de nieuwe verhoudingen tussen beide groepen te weerspiegelen. Naar verwachting zullen beide partijen zich gedurende een periode van zes maanden verbinden aan een gemeenschappelijke bevriezing lock-up van hun respectievelijke belangen in Worldline na de verdeling van het aandelenkapitaal.

Met het oog op de nieuwe structuur na de voorgestelde verdeling van het aandelenkapitaal zullen de aandeelhouders van Atos naar verwachting voor vijf aandelen van Atos twee aandelen van Worldline ontvangen. De technische voorwaarden van de transactie worden nu beoordeeld en worden tijdens de Algemene Aandeelhoudersvergaring op 30 april 2019 in stemming gebracht. Door de datum waarop deze bijeenkomst is gepland, zal de ex-date en de transactiedatum van de aandelen en enige vorm van dividend die kan worden voorgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Algemene Jaarlijkse Vergadering naar verwachting in de eerste helft van mei 2019 zijn. Op basis van de huidige aandelenprijzen van Worldline zou ongeveer de helft van de waarde van de aandelen die wordt verdeeld, gekwalificeerd moeten worden als een gedeeltelijke repayment van aandelenkapitaal, dat under French tax law, is not taxable at the level of French tax resident Atos’ Shareholders and does not trigger French withholding tax when paid to non French tax resident Atos’ shareholders.

In overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving zal Atos onmiddellijk alle processen met relevante vertegenwoordigers van ondernemingsraden in gang zetten.

Binnenkort volgen hierover nadere mededelingen.

ADVANCE 2021: Atos’ driejarige strategie op basis van haar internationale profilering in markt voor digitale dienstverlening

Doelstellingen voor 2021

Organische omzetgroei: 3 tot 4 procent CAGR tussen 2019 en 2021
Operating margin rate: c. 13 procent van de omzet in 2021
Vrije cash flow: tussen 1,2 en 1,3 miljard euro in 2021

Om haar doelstellingen voor 2021 te realiseren, zal ADVANCE 2021 zich focussen op acht pijlers:

Voltooien van de transitie naar Cloud/Hybride Cloud van belangrijkste klanten en versnelling van de transformatie van de IDM-activiteiten naar nieuwe groeimogelijkheden: Smart Data Management, IoT, Ecosystemen van Infrastructuren, de Digital Workplace, Automatie, Artificial Intelligence en Machine Learning;
Versnelling van de industrie-specifieke digital transformaties van klanten door het succesvol integreren van Syntel en het creëren van synergie met als doel de winstgevendheid op een niveau van boven 13 procent te brengen in Business & Platform Solutions;
Het leveren van high-end computing voor Big Data algoritmes, Cybersecurity en bedrijfskritische technologieën om klanten te helpen succesvol te zijn in het huidige datatijdperk en een solide winstgevende groei te realiseren in de komende drie jaar;
Anticiperen op de nieuwe fase van digitale transformatie, vergroten van focus op specifieke sectoren en oplossingen, het verdiepen van de klantbeleving en -intimiteit op basis van het volledige aanbod van services en expertise van Atos;
RACE: een krachtige combinatie van oplossingen voor de verhoging van de digitale productiviteit en slagvaardige samenwerking ter ondersteuning van waardecreatie;
Versterking van de excellentie in professionele skills en maatschappelijk verantwoord ondernemen;
Anticiperen op consolidatie in de sector met als doel de klantenbasis uit te breiden en de technologische expertise te versterken;
Ondersteuning van Worldline om de onbetwiste Europese leider in de markt voor betaalverkeer te blijven.

Transitie naar Cloud/Hybride Cloud van belangrijkste klanten en versnelling transformatie van activiteiten op gebied van Infrastructure & Data Management

Nu 68 procent van haar TOP100 klanten zijn gemigreerd naar haar aanbod gericht op de Cloud en Hybride Cloud, verwacht de Groep dat de transitie van haar klanten tegen het eind van 2021 in een vergevorderd stadium zal zijn. Tijdens de implementatie van haar driejarige strategie zal – naast de uitbreiding van Cloud- en Hybride Cloud-implementaties – een nieuwe pijler aan omzetgroei bijdragen. Zo zullen IoT en Edge Computing de nieuwe aanjagers van groei zijn voor IDM. Naar verwachting zal dit resulteren in een omzetgroei van 3 procent in 2021 en meer dan 10 procent in 2025 vanwege de verwachte explosie van ‘smart connected objects’ en edge computing. Volgens Gartner zal tegen 2022 ruim 70 procent van de data van organisaties buiten datacenters of de cloud worden gecreëerd, in vergelijking met 10 tot 20 procent op dit moment. Naast de sterke groei van nieuwe infrastructuren die moeten worden beheerd, zal zich een exponentiële groei voordoen van data die verzameld, verwerkt, beveiligd, geïntegreerd en mogelijk opgeslagen moeten worden. Deze services zullen tot de kern behoren van Atos’ IDM-activiteiten.

In de context van het plan voor 2019-2021 zal Infrastructure & Data Management naar verwachting haar operationele marge in de loop van 2019 met dubbele cijfers verhogen, met een organische omzetgroei in de komende drie jaar en c. 1 procent in 2021 in het vooruitzicht.

Versnelling van de sectorspecifieke digitale transformaties van klanten door een succesvolle integratie van Atos Syntel in Business & Platform Solutions

Naast de acquisitie van Syntel bestaat de intentie om Business & Platform Solutions in Digital in de komende drie jaar in omvang te verdubbelen (AI, Analytics, IOT, Automatie, CX, Mobiliteit en de Cloud) naar 2,4 miljard euro, wat overeenkomt met 50 procent van de omzet van Business & Platform Solutions. Terwijl het behoud van de klanten van Syntel op 100 procent ligt sinds de aankondiging van de overname door Atos, maakt de Groep voortgang met de snelle implementatie van winstgevende synergiën. Dit krijgt onder meer invulling door cross-sell initiatieven waarvan de waarde op een half miljard euro worden geschat. Business & Platform Solutions heeft zich tot doel gesteld haar offshore en nearshore rate on total headcount te verhogen van 48 procent in 2018 naar 60 procent in 2021.

Als resultaat heeft Business & Platform Solutions de ambitie om haar organische groei te vergroten naar c. 5 procent CAGR, terwijl ze haar operationele marge in 2021 tussen 13 en 14 procent wil verhogen.

Levering high-end computing voor big data algoritmes, cybersecurity en bedrijfskritische technologieën om klanten in datatijdperk te ondersteunen en solide winstgevende groei te waarborgen

Deze end-to-end aanpak stelt Big Data & Cybersecurity in staat leiding te geven aan de consolidatie van betrouwbare intelligente platforms met producten en services op het gebied van cybersecurity.

Om succesvol te blijven in een zeer competitieve omgeving moeten klanten snel de mogelijkheden van nieuwe technologieën benutten met als doel data te ontsluiten en data om te zetten in geautomatiseerde acties, terwijl de integriteit van de meer kwetsbare digitale informatie van eindgebruikers gewaarborgd blijft. In alle marksegmenten waarin zij actief is en door in te zetten op verdere internationale expansie zal Big Data & Cybersecurity deze nieuwe balans tussen digitale efficiency en betrouwbaarheid kunnen bieden. Dit biedt de mogelijkheid om tussen 2019-2021 een sterke winstgevende groei te realiseren, terwijl de huidige operationele marge van ongeveer 15 procent gehandhaafd blijft.

Inspelen op de nieuwe fase van digitale transformatie, grotere focus op sectorspecifieke oplossingen en verdieping klantbeleving

De behoeften van klanten veranderen en er is een groeiende noodzaak om bedrijfsmodellen aan te passen met als doel nieuwe ervaringen te bieden en klantrelaties te versterken. Met de opkomst van ‘smart data’ speelt technologie een steeds grotere rol in deze nieuwe bedrijfsmodellen. Het leveren van digitale oplossingen moet worden gekoppeld aan industriële expertise en een diepgaande klantkennis. Atos zet in op een versterking van de klantgerichtheid door middel van een sectorspecifieke go-to-market aanpak, waarbij zij tenvolle gebruikmaakt van de expertise op het gebied van Infrastructure & Data Management, Business & Platform Solutions, Big Data & Cybersecurity en hierbij nauw samenwerkt met haar partners.

Deze nieuwe aanpak is gebaseerd op een diepgaande kennis van de markt en een sterke focus op klantbeheer op het hoogste niveau door:

Een sterkere focus op zeven belangrijke verticale markten: de maakindustrie, financiële dienstverlening, gezondheidszorg, de publieke sector, retail en logistiek, energie en nutsbedrijven en technologie, media en Telecom;
Centers of excellence die zijn gebaseerd op sectorspecifieke competenties, zoals Life & Pensions in Edinburgh of de innovatie van de maakindustrie in Oostenrijk;
200+ aanvullende sales resources en sectorspecifieke experts en consultants;
Senior Client Executives, die in staat zijn klanten op topniveau in verschillende sectoren te ondersteunen en adviseren
Op specifieke klanten gerichte leidinggevenden die alle divisies vertegenwoordigen;
Dedicated cyber-specialisten;
Nieuwe global distribution agreements en sectorspecifieke partnerships voor Atos’ technologieën en producten.

Om de toepassing van deze verticale aanpak in een stroomversnelling te brengen, bereidt de Groep haar medewerkers voor op de nieuwe fase van disruptie. Ze heeft nieuwe opleidingsprogramma’s ontwikkeld die voortbouwen op best practices binnen de Groep en medewerkers in staat stellen om klanten te helpen te profiteren van de kansen die nieuwe technologieën met zich meebrengen.

RACE: krachtige combinatie van digitale productiviteit en slagvaardige samenwerking ten behoeve van waardecreatie

Met RACE – een nieuw programma gericht op het vergroten van de productiviteit en efficiency dat is gelanceerd om targets gerelateerd aan de operationele marges te waarborgen – profiteert Atos van tastbare operationele verbeteringen. Dit krijgt invulling door maximaal haar voordeel te doen met automatie op alle productiviteitsniveaus. Een voorbeeld is het GOAL-initiatief waar RPA-experts en libraries aan elkaar worden gekoppeld om de impact op het gebied van Lean werken te vergroten.

Daarnaast realiseert de Groep significante verbeteringen door de voortdurende integratie van digital en automatie in traditionele processen, zoals inkoop, contractmanagement, SG&A en personeelsbeheer. Atos blijft inzetten op de transformatie van haar personeel op basis van efficiënte samenwerkingsvormen, de inzet van professionals die afkomstig zijn van Syntel en resource management.

Versterking excellentie in professionele skills en maatschappelijk verantwoord ondernemen

Om haar driejarige strategie te realiseren, bouwt de Groep voort op haar kernwaarden en best practices op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Deze waarden zijn volledig geïntegreerd in haar activiteiten. Om dit te realiseren, heeft Atos zich tot doel gesteld om de klantbeleving naar een hoger niveau te tillen door de hoogwaardige digitale expertise van haar medewerkers in te zetten.

In dit opzicht is haar People Strategy 2021 gebaseerd op vijf belangrijke HR-programma’s:

My Future: gericht op het combineren van Atos’ expertise op het gebied van Campus Management, Performance Management 2.0 en expert- en talentprogramma’s en op het creëren van een onderscheidende end-to-end waardepropositie voor medewerkers;
Be Digital: om alle medewerkers te voorzien van gecertificeerde digitale skills tegen 2021;
MyExperience: op basis van het ‘We are Atos’-programma, met als doel voor te bouwen op het succes van het initiatief Wellbeing@work met een nadruk op sociale waarden, diversiteit en inclusiviteit. Als het gaat om diversiteit op het gebied van sekse is het doel om het percentage vrouwen in topfuncties in de komende drie jaar te verdubbelen, terwijl Atos ook inzet op een verlaging van de gender compensation gap met 3 procent per jaar;
Het delen van waarden: om alle medewerkers onderdeel te laten zijn van het succes van het bedrijf – naast al bestaande incentives voor managers;
Ondernemerschap: het verkennen van nieuwe vormen van samenwerking met Atos, uitbreiding van het ecosysteem met startups en andere partijen.

Atos heeft voor de middellange termijn een aantal aanvullende doelen gesteld:

Sterke focus op klanttevredenheid door duurzame en innovatieve oplossingen;
Atos stuurt op operationele efficiency als het gaat om haar ecologische voetafdruk met het doel CO2-emissies tegen 2021 verder te reduceren met 7 naar 20 procent per revenue unit (tCO2 per miljoen euro).

Anticiperen op consolidatie in sector om klantenbasis uit te breiden en technologische expertise te versterken

Na een eerste fase van acquisities met als doel schaalvergroting te realiseren, werd eind vorig jaar een tweede fase voltooid om de juiste skills en resources te verwerven. DE M&A-strategie voor de komende Jaren is gericht op specifieke sectoren om nieuwe klanten en technologische vaardigheden te werven. Ook wil de Groep op het gebied van cybersecurity vooroplopen bij de consolidatie die in de sector op komst is. De acquisities zullen op basis van dezelfde financiële discipline vorm krijgen als in de afgelopen jaren het geval was.

Ondersteuning van Worldline om Europese leider in markt voor betaalverkeer te blijven

Met haar ambities voor 2021 geeft Worldline zij uitdrukking aan de uitbreiding van haar blikveld na de acquisitie van SIX Payment Services. De doelstellingen van Worldline’s voor 2019-2021 zijn:

Een organische omzetgroei tussen 7 en 8 procent CAGR tussen 2018-2021;
Een OMDA-verbetering tussen +400 en +500 basispunten in vergelijking met 2018 pro forma van c. 21 procent;
Verhoging van vrije cash flow van 370 naar 410 miljoen euro in 2021, wat overeenkomt met een stijging tussen 75 en 95 procent ten opzichte van 2018.

In de komende drie jaar heeft Worldline tot doel ten volle te profiteren van haar Pan-Europese leiderschap – met een sterke focus op nieuwe omvangrijke outsourcing-deals en bankallianties en om een snelle totstandkoming van synergie tussen equensWorldline en SIX Payment Services te waarborgen.

Worldline behoudt een sterke focus op de nieuwe fase van consolidatie in de Europese markt voor betalingsverkeer.

Doelstellingen voor 2021 in Digital Services (Atos exclusief Worldline)

Als onderdeel van haar activiteiten op het gebied van digital services wil Atos de volgende doelstellingen realiseren:

organische omzetgroei: tussen 2 en 3 procent CAGR tussen 2019 en 2021
Operationele marge: tussen 11 en 11,5 procent van de omzet in 2021
Vrije cash flow: Tussen 0,8 en 0,9 miljard euro in 2021

Beleid bij het uitkeren van dividend

De Groep zal haar beleid op het gebied van dividend voortzetten in overeenstemming met een uitkeringspercentage tussen 25 en 30 procent van het netto-inkomen per aandeel.

###

Over Atos

Atos is toonaangevend in digitale transformatie met een pro forma jaaromzet van 13 miljard euro. Het bedrijf biedt werk aan 120.000 collega’s in 73 landen. Het is de Europese leider in Cloud, Cybersecurity en High Performance Computing. Wereldwijd levert Atos aan haar klanten end-to-end Orchestrated Hybrid Cloud, Big Data, Digital Workplace oplossingen via haar Digital Transformation Factory, en Transactiediensten via Worldline, de Europese leider in betaaloplossingen en transactiediensten. Met haar innovatieve technologieën en kennis van industriële sectoren ondersteunt zij de digitale transformatie van klanten in alle sectoren. Atos is de wereldwijde IT-partner voor de Olympische Spelen en Paralympische Spelen en opereert onder de namen Atos, Atos Syntel, Unify en Worldline. Atos staat genoteerd aan de CAC40 Paris stock index. Voor meer informatie: atos.net/nederland

Contact:

Atos – Marianne Hewlett | marianne.hewlett@atos.net | 06 30 63 24 30