Atos presenta oferta para la adquisición de Gemalto para crear un líder global en ciberseguridad, tecnologías y servicios digitales

Una oferta en efectivo de 46 € por acción.

Madrid, 12 de diciembre de 2017 - Atos, líder mundial en transformación digital, anuncia que ha presentado una propuesta formal para adquirir Gemalto a través de una oferta pública de adquisición de todas las acciones emitidas y en circulación de Gemalto. Atos ha invitado a la Junta Directiva de Gemalto a entablar negociaciones y revisar de forma conjunta esta transacción potencial. El 28 de noviembre de 2017, Atos entregó al Consejo de Administración de Gemalto una oferta amistosa, convincente y que aborda los intereses de todas las partes interesadas. Teniendo en cuenta el aumento del riesgo que podría afectar a las acciones de Gemalto, y para fines de información de mercado, la Junta Directiva de Atos ha decidido hacer pública su propuesta al tiempo que afirma su voluntad de participar en negociaciones con el objetivo de llegar a una transacción recomendada por la Junta Directiva de Gemalto.

Los principales términos de la propuesta de Atos son:

  • Oferta total en efectivo de 46.0 € por acción de Gemalto (con dividendo), que representa una contraprestación total de aproximadamente 4.300 M€.
  • Una prima de aproximadamente el 42% del último precio de cierre no afectado de Gemalto al 8 de diciembre de 2017, y aproximadamente el 42% y 34% de prima a los precios de cotización
  • promedio ponderado por volumen de 1 mes y 3 meses de Gemalto, respectivamente.
  • La transacción propuesta fortalecerá los negocios de Gemalto y creará un Grupo líder en tecnologías de ciberseguridad y servicios digitales en beneficio de todas las partes implicadas.
  • La adquisición de las acciones de Gemalto se financiará en su totalidad con los recursos en efectivo existentes de Atos y la deuda externa totalmente comprometida.

Thierry Breton, Presidente y CEO de Atos dijo: "Atos ha seguido de cerca, y con mucho interés, la evolución de Gemalto como un jugador líder en ciberseguridad, tecnologías digitales y servicios de pago online, y admira desde hace tiempo su presencia global y su sólida cartera de clientes y tecnología. Creemos que una combinación de Atos y Gemalto daría como resultado un líder mundial mejorado en ciberseguridad, tecnologías y servicios digitales y en el fortalecimiento de nuestro posicionamiento como proveedor líder de servicios de pago en Europa. Atos ha considerado cuidadosamente el interés de las partes interesadas de los dos Grupos, accionistas, empleados y clientes, que se beneficiarán de la transacción amistosa propuesta. Además, Atos presenta una larga trayectoria de integraciones exitosas de equipos de dirección, empleados y empresas".

Una poderosa combinación sectorial en tres mercados de alto crecimiento
Estratégicamente, la combinación de Atos y Gemalto conducirá a un líder mundial mejorado en ciberseguridad y tecnologías y servicios digitales, con ofertas altamente complementarias, tecnologías y huella comercial:

  • Capacidades reforzadas en tecnologías y servicios cibernéticos digitales y seguridad nacional: la combinación conducirá a la creación de un líder mundial con ingresos totales de 1.500 M€.
  • Las ofertas de Gemalto en administración de identidades y accesos, encriptación de datos y administración de encriptación complementan las capacidades de Atos en Inteligencia Artificial, Big Data, HPC y orquestación en la nube.
  • Capacidades mejoradas en IoT/M2M aprovechando el análisis de datos Codex de Atos y la inteligencia artificial, el profundo conocimiento del sector y las relaciones a largo plazo con los clientes, con c. 1.000 M€ en ingresos combinados.
  • Consolidación de la posición del Grupo como un proveedor de servicios de pago europeo integral: como líder mundial con ingresos de aproximadamente 1.000 millones de euros en 2016,
  • Gemalto ha adquirido una experiencia única y profunda en soluciones de pago. Las sinergias entre las empresas Worldline, Gemalto y Atos se beneficiarán de las capacidades de extremo a extremo en toda la cadena de valor y de muchas complementariedades sustanciales geográficas, tecnológicas y de servicios.

La combinación reforzará los dos grupos en Europa y en los Estados Unidos de América, primer mercado para las dos compañías y donde el nuevo grupo será un jugador clave en términos de inversión y creación de empleos.

Fuerte ajuste en el interés de los accionariados de Atos y Gemalto
Atos y Gemalto comparten desde hace tiempo un ADN común, que se espera sirva como una base sólida para unir a las dos compañías. Ambos grupos tienen una larga tradición de excelencia tecnológica y científica. Ambas son organizaciones centradas en el cliente que se enfocan en las necesidades y la satisfacción del cliente. Atos y Gemalto ponen gran énfasis en atraer, desarrollar y retener a los mejores talentos, en un entorno cada vez más competitivo y global. Finalmente, Atos y Gemalto comparten una larga experiencia en ciberseguridad para sus clientes en los sectores público y privado.

Atos ha demostrado en el pasado sus capacidades de integración, en particular con la integración exitosa de los 33.000 empleados de Siemens Information Systems, los 9.300 empleados de Bull y los 9.600 empleados de Xerox ITO, transacciones que han sido beneficiosas para todas las partes involucradas. La metodología de integración de Atos implicará, en particular, con el debido respeto al marco de diálogo social de ambas compañías, lo siguiente:

  • Movilizar inmediata y completamente la base de empleados de los dos grupos para mantener la continuidad de las operaciones y desarrollar una visión estratégica compartida en mercados clave en los que Gemalto está operando;
  • Dar la bienvenida a los empleados de Gemalto tan pronto como se complete la transacción propuesta y fomente una cultura conjunta de excelencia tecnológica y científica, trabajo en equipo y orgullo compartido en ser parte de un grupo global fortalecido idealmente posicionado para enfrentar los futuros desafíos del mercado;
  • Abrir nuevas oportunidades para los empleados de Gemalto al permitirles participar plenamente en los diversos programas del Grupo Atos.

Para Atos es clave retener los talentos de Gemalto dentro del grupo combinado. Con la cooperación del equipo directivo de Gemalto, Atos tiene plena confianza en su capacidad para implementar una integración fluida y con éxito de los empleados de Gemalto. Como trasfondo, Atos contrata a más de 10.000 ingenieros al año, y ha obtenido múltiples premios como un excelente lugar para trabajar en diferentes países. Atos obviamente respetará todos los términos de empleo existentes de los empleados de Gemalto.

Con respecto a los clientes de Gemalto, Atos cree que la combinación mejorará significativamente la amplitud y profundidad de las relaciones comerciales existentes. Los clientes obviamente se beneficiarán de un enfoque continuo y permanente en sus necesidades, pero también de un conjunto más amplio de capacidades aportadas por Atos (por ejemplo, enfoque holístico en seguridad digital, experiencia profunda del sector en IoT/M2M, posicionamiento en toda la cadena de valor de servicios de pago, nueva experiencia en tecnología para Inteligencia Artificial, Big Data, HPC, orquestación en la nube) pero también a partir del aumento de la escala y la estabilidad del grupo combinado.

Valor significativo para los accionistas de Gemalto
Atos cree que esta propuesta ofrece una oportunidad para que los accionistas de Gemalto obtengan un valor extraordinario por sus acciones. Les proporciona una valoración superior y la oportunidad de recibir una contraprestación sustancial e inmediata en efectivo. El precio de oferta propuesto representa una prima de aproximadamente el 42% del último precio de cierre no afectado de Gemalto a 8 de diciembre de 2017, y aproximadamente el 42% y 34% de prima a los precios de cotización promedio ponderado por volumen de 1 mes y 3 meses de Gemalto, respectivamente.

Fuerte capacidad financiera
Atos tiene sólidas capacidades financieras y la intención de financiar la oferta en efectivo utilizando los recursos en efectivo existentes y la deuda externa totalmente comprometida. Para este propósito, Atos ha asegurado la financiación de esta transacción con dos importantes bancos internacionales que han acordado suscribir la suma total de la oferta. El paquete de financiación, incluido el contrato de crédito, se acordó en su forma definitiva. Además, el apalancamiento contemplado después de la finalización de la transacción propuesta preservará la potencia de fuego financiera para que el Grupo combinado se expanda aún más y participe en las futras etapas de la consolidación del sector.

Compromiso con el esfuerzo de I+D y la marca de Gemalto
La preservación de las capacidades y aptitudes en I+D de Gemalto también es clave para Atos, en consonancia con su cultura de excelencia tecnológica y científica. Al unir fuerzas, los dos grupos se beneficiarán de una mayor escala y relevancia y crearán una formidable potencia en innovación, especialmente al capitalizar el acercamiento entre la seguridad digital, los servicios de pago, el aprendizaje automático y la computación cuántica.

Atos también espera que el grupo combinado capitalice la reconocida marca de Gemalto, vista como un fuerte activo.

Administración
Atos aprecia los logros del equipo directivo de Gemalto, en particular en la transición de su modelo de negocios. Atos espera que los ejecutivos clave sigan involucrados y ayuden a impulsar la fuerte ambición del Grupo combinado, de la misma manera que Atos incluyó con éxito a las personas clave de Siemens, Bull y Xerox ITO en su desarrollo.

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Atos, en conjunto con sus asesores financieros y legales, ha dedicado tiempo y recursos significativos para analizar una posible combinación con Gemalto y confía en su capacidad para ejecutar y completar la transacción propuesta y para obtener rápidamente todas las aprobaciones regulatorias necesarias, en particular para regulación antimonopolio que ya ha sido profundamente evaluada.
Atos ha presentado una propuesta amistosa a Gemalto para combinar sus respectivos negocios a través de una oferta pública en efectivo para todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Gemalto. La oferta propuesta estará sujeta a condiciones de pre oferta y oferta habituales para transacciones de esta naturaleza, que incluyen, entre otras, un nivel mínimo de aceptación y las autorizaciones reglamentarias requeridas. Atos determinará y confirmará las condiciones de la oferta de acuerdo con las leyes vigentes en los Países Bajos y en Francia.
Atos presentará su oferta ante la Autoridad Holandesa para los Mercados Financieros (Autoriteit Financiële Markten, AFM) y desea avanzar rápidamente con la negociación de un acuerdo de fusión, con miras a llegar a una transacción recomendada. Atos espera que dicho acuerdo de fusión sea habitual para las transacciones de esta naturaleza, incluidas, en particular, las obligaciones no financieras relacionadas con los empleados, la integración y la estrategia.
No se ha llegado a un acuerdo y no puede garantizarse que ninguna transacción resulte de esta propuesta. Cualquier oferta se realizará solo mediante un memorando de oferta, aprobado por la AFM. Atos hará más anuncios si lo considera conveniente.

 

Acerca de Atos

Atos es un líder global en transformación digital con aproximadamente 100.000 empleados en 72 países y una facturación anual de cerca de 12.000 millones de euros. Atos es líder europeo en Big Data, Ciberseguridad, High Performance Computing y Digital Workplace y provee servicios de Cloud, Infrastructure & Data Management, Business & Platform solutions, así como servicios transaccionales a través de Worldline, líder europeo en medios de pago. Gracias a su tecnología innovadora, experiencia digital y conocimiento sectorial, Atos impulsa la transformación digital de sus clientes en diversos sectores de negocio: Defensa, Servicios Financieros, Salud, Manufacturing, Media, Energia y Utilities, Sector Público, Retail, Telecomunicaciones y Transporte. Atos es Partner Mundial de Tecnologías de la Información para los Juegos Olímpicos y Paralímpicos, y opera bajo las marcas Atos, Atos Consulting, Atos WorldGrid, Bull, Canopy, Unify y Worldline. Atos SE (Societas Europaea) cotiza en el índice de valores CAC40 de París.

 

Contacto

Christian Suell - Tel +34 91 038 98 27 – christian.suell@atos.net

Lycia Chávez - Tel 633 01 56 96– lycia.chavez@gpscom.com

 

Disclaimers
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This is a press release by Atos SE (“Atos”), pursuant to the provisions of Section 5 Paragraph 2 of the Decree on Public Takeover Bids (Besluit Openbare Biedingen Wft) in connection with a potential voluntary public offer by Atos for all the issued and outstanding ordinary shares in the capital of Gemalto N.V. (“Gemalto”). This announcement does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities. Any offer will be made only by means of an offer memorandum. This announcement is not for release, publication or distribution, in whole or in part, in or into, directly or indirectly, the United States, Canada or Japan or in any other jurisdiction in which such release, publication or distribution would be unlawful.