Atos prüft eine mögliche Aufteilung des Geschäfts in zwei börsennotierte Unternehmen, um zusätzlichen Mehrwert freizusetzen und einen ehrgeizigen Transformationsplan umzusetzen

• Zwei starke Marktführer mit einer zielgerichteten Strategie, einem engagierten Managementteam, einem unabhängigen Verwaltungsrat und einer angemessenen Finanzstruktur:

○ SpinCo (Evidian): ein führender Akteur auf den Märkten für digitale Transformation, Big Data und Cybersecurity mit starkem Wachstum und hohen Margen sowie einem 400-Millionen-Euro-Plan zur Beschleunigung des profitablen Wachstums

○ TFCo (Atos): ein führender Anbieter in den Bereichen Managed Infrastructure Services, Digital Workplace und Professional Services mit einem ehrgeizigen Investitionsplan in Höhe von 1,1 Mrd. Euro, der den vollständigen Turnaround bis 2026 ermöglichen soll

• Das geplante Vorhaben umfasst zunächst eine Umstrukturierung, die in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden soll. Diese beinhaltet die Notierung und den Vertrieb der SpinCo-Aktien bis Ende 2023[1].
• Die Unternehmensleitung wird ihren vorläufigen Umstrukturierungsplan auf einem Kapitalmarkttag vorstellen, der heute für Analysten und Investoren stattfindet.

Paris – 14. Juni, 2022 – Atos, ein weltweit führendes Unternehmen in den Bereichen digitale Transformation, High Performance Computing und IT-Infrastruktur, gibt heute bekannt, dass es eine Aufteilung in zwei börsennotierte Unternehmen prüft:

• SpinCo (Evidian) würde die Geschäftsbereiche Digital und Big Data & Security (BDS) von Atos zusammenführen, die im Jahr 2021 insgesamt einen Umsatz von 4,9 Mrd. Euro, ein organisches Wachstum von +5 Prozent und eine operative Marge von 7,8 Prozent erwirtschafteten. Die Leitung von SpinCo würde Philippe Oliva übernehmen, der auf umfassende internationale Erfahrung im Digitalsektor zurückblickt. Ziel ist es, ein starkes nachhaltiges Wachstum und zweistellige Margen zu erzielen, die durch solide Markttrends und Synergieeffekte zwischen BDS und Digital untermauert werden.
• TFCo (Atos) würde aus dem Geschäftsbereich Tech Foundations von Atos bestehen, der 2021 einen Umsatz von 5,4 Mrd. Euro (ohne Unified Communications & Collaboration (UCC)) bei einem organischen Umsatzrückgang von 12 Prozent und einer operativen Marge von -1,1 Prozent erzielte. TFCo soll von Nourdine Bihmane geleitet werden, der über umfangreiche Erfahrungen im Technologiesektor verfügt. Das Ziel von TFCo ist es, einen vollständigen Turnaround zu erreichen und bis 2026 wieder Wachstum, Rentabilität und Cashflow zu erzielen.

Rodolphe Belmer, Chief Executive Officer von Atos, sagte: „Heute verkünden wir unser Vorhaben, die zu Beginn des Jahres begonnene tiefgreifende Umgestaltung der Atos-Gruppe einen Schritt weiterzuführen. Dieser potenzielle neue Weg für Atos würde darauf abzielen, die beiden unterschiedlichen Märkte, in denen die Gruppe tätig ist, zu optimieren. Beide weisen eine grundlegend unterschiedliche Dynamik auf: auf der einen Seite der Infrastruktur-getriebene und Asset-orientierte Markt und auf der anderen Seite der Markt für Digital Applications und Security.

Durch die Trennung dieser beiden Geschäftsbereiche würden zwei Unternehmen entstehen, die in ihren jeweiligen Segmenten führend sind und über eine bewährte und anerkannte Erfolgsbilanz verfügen: Tech Foundations ist ein zuverlässiger und vertrauenswürdiger Partner für die Verwaltung und Modernisierung unternehmenskritischer Systeme, der im Markt für seine führende Position in den Bereichen Digital Workplace und Hybrid Infrastructure bekannt ist. SpinCo wäre strategisch auf den Märkten für Data- und Security-Lösungen positioniert und als weltweiter Marktführer im Bereich Managed Security sowie als Nummer drei im Supercomputing-Bereich sichtbar.

Durch die Spezialisierung auf zwei Geschäftsbereiche, die unterschiedliche und gleichermaßen attraktive Wege beschreiten, würde sich jedes Unternehmen auf das konzentrieren, was es für seine Kunden am besten leisten kann. Zudem würde dieser Schritt neue Investitionskapazitäten für beide Unternehmen schaffen und beiden die Chance auf langfristigen Erfolg, Wachstum und Leistungsfähigkeit ermöglichen. Ich möchte mich bei unseren talentierten und engagierten MitarbeiterInnen bedanken, die seit Anfang des Jahres den Weg der Transformation mit der Gruppe mitgehen.”

Bertrand Meunier, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Atos, fügte hinzu: „Nach Prüfung einer Reihe möglicher Optionen ist der Verwaltungsrat von Atos davon überzeugt, dass das heute vom Management vorgestellte Projekt die bestmögliche Lösung für die Gruppe darstellen und den höchstmöglichen Wert für alle Atos-Stakeholder schaffen würde.”

Das geplante Vorhaben würde den Wert für alle Atos-Stakeholder maximieren, indem:

• zwei Unternehmen mit verstärktem Fokus auf ihre jeweiligen Strategien und Märkte entstehen, beide mit einem dedizierten Managementteam und entsprechender Agilität, die ihren Kunden besser zugutekommt und die Umsetzung der Transformationspläne unterstützt;
• jedes Unternehmen mit einer angemessenen Kapitalstruktur ausgestattet wird, die dem jeweiligen Wachstum sowie dem Cashflow-Profil entspricht;
• das Potenzial von SpinCo als börsennotiertes Unternehmen freigesetzt wird, welches auf wachstums- und margenstarken Märkten tätig ist;
• die Transformation der TFCo unterstützt und der Turnaround vollständig finanziert wird. Dadurch wird die finanzielle Leistungsfähigkeit des Unternehmens wiederhergestellt und gleichzeitig bleibt die Möglichkeit der Marktkonsolidierung erhalten;
• eine Fülle an beruflichen Entwicklungsmöglichkeiten für die MitarbeiterInnen geschaffen wird.

Potenzielle Entstehung von zwei starken Marktführern in ihren jeweiligen Märkten

1. SpinCo (Evidian): ein führendes Unternehmen, das in den wachstumsstarken Märkten für digitale Transformation, Big Data und Cybersicherheit positioniert ist

SpinCo (Evidian) würde sich in Märkten mit hohem Wachstum positionieren, die von der Verlagerung auf öffentliche Clouds, dem zunehmenden Bedarf an Cybersicherheit, der breiten Durchsetzung von Big Data und Analytics sowie der Entwicklung intelligenter Anwendungen angetrieben werden. SpinCo würde von einem erfahrenen Managementteam mit einer erfolgreichen Erfolgsbilanz unter der Leitung von Philippe Oliva (der zum stellvertretenden CEO der Gruppe mit Zuständigkeit für den Bereich Digital/BDS ernannt wurde) und Anil Agrawal als CFO geführt werden. Im Jahr 2021 erwirtschaftete der SpinCo-Bereich einen Umsatz von 4,9 Mrd. Euro, eine operative Marge von 7,8 Prozent und ca. 150 Millionen Euro an freiem Cashflow vor Zinsen und Steuern. SpinCo würde zwei der bestehenden Geschäftsbereiche von Atos zusammenführen:

• Digital: Mit 50.000 ExpertInnen^[2] und starken Partnerschaften mit den Hyperscalern sowie marktführenden Softwareanbietern begleitet Digital seine Kunden auf ihrer Digitalisierungs-Journey und unterstützt sie bei der Transformation ihrer Unternehmen. In einem schnell wachsenden Markt, der durch die Verlagerung in die Cloud und eine steigende Nachfrage nach digitaler Transformation geprägt ist, ist Digital gut positioniert, um zu wachsen. Unter der Leitung von Rakesh Khanna erwirtschaftete Digital im Jahr 2021 einen Umsatz von 3,5 Milliarden Euro und eine operative Marge im hohen einstelligen Bereich. Der Plan zur Beschleunigung des Wachstums von Digital für den Zeitraum 2022 bis 2026 mit Gesamtkosten von rund 370 Mio. Euro würde zum einen darauf abzielen, die Umsatzleistung zu verbessern, um Wachstumspotenziale zu erschließen, und zum anderen darauf, das Bereitstellungsmodell zu transformieren, um die Rentabilität zu steigern.
• Big Data and Security (BDS): Mit 9.000 hochtalentierten ExpertInnen^[2] ist BDS der vertrauenswürdige Partner für sichere Data Intelligence. Dies wird durch die Geschäftsaktivitäten im Bereich Digital Security und Advanced Computing erreicht. Die BDS wird von Gartner als die weltweite Nummer 1 im Bereich Managed Security Services und von Hyperion als die weltweite Nummer 3 im Bereich Supercomputing anerkannt und genießt eine starke Position in seinen Märkten, die von der wachsenden Nachfrage nach Cybersecurity- und Advanced-Computing-Produkten und -Dienstleistungen profitieren. Unter der Leitung von Jean-Philippe Poirault erwirtschaftete BDS im Jahr 2021 einen Umsatz von 1,4 Milliarden Euro und eine operative Marge im mittleren einstelligen Bereich (die Marge wurde durch den Bereich Advanced Computing gedrückt, während Digital Security einen hohen einstelligen Wert erreichte). Die Investitionen in BDS im Zeitraum 2022-2026 in Höhe von insgesamt ca. 40 Mio. Euro zielen darauf ab, das Wachstum zu beschleunigen, insbesondere durch eine Neupositionierung des Advanced-Computing-Portfolios. Zudem soll die operative Marge durch erneutes Wachstum und eine verbesserte Kostenbasis gesteigert werden.

SpinCo würde von starken kommerziellen und verwaltungstechnischen Synergieeffekten zwischen den beiden Geschäftsbereichen profitieren, insbesondere durch die Bereicherung des Kundenstamms von Digital durch BDS und durch eine gemeinsame Go-to-Market-Strategie. Insgesamt soll der Beschleunigungsplan von SpinCo in den nächsten fünf Jahren Investitionen in Höhe von 0,4 Milliarden Euro nach sich ziehen. Dies soll es SpinCo ermöglichen, im Zeitraum 2022-2026 ein durchschnittliches organisches Wachstum von ca. 7 Prozent zu erzielen (ausgehend von erwarteten 5,3 Mrd. Euro im Jahr 2022), seine operative Marge schrittweise auf 12 Prozent im Jahr 2026 zu verbessern und einen freien Cashflow vor Zinsen und Steuern von 700 Mio. Euro zu erwirtschaften, was einer OMDA Conversion von 75 bis 80 Prozent entspricht^[3]. Das Verschuldungsziel von SpinCo würde ab 2024 unter dem dreifachen der OMDA liegen.

2. TFCo (Atos): Führend bei Managed Infrastructure Services, Digital Workplace und Professional Services

TFCo (Atos) würde aus dem Geschäftsbereich Tech Foundations von Atos bestehen, der sich auf die Entwicklung, den Aufbau und die Verwaltung komplexer und essenzieller Informationssysteme weltweit konzentriert. Unter der Leitung von Nourdine Bihmane (der zum stellvertretenden CEO der Gruppe mit Zuständigkeit für den Bereich Tech Foundations ernannt wurde) und CFO Darren Pilcher ist Tech Foundations auf dem Markt für Infrastrukturen und private Clouds positioniert, der derzeit eine Verlagerung von traditionellen Infrastrukturen hin zu Infrastrukturen der nächsten Generation erlebt. Mit weltweit 48.000 MitarbeiterInnen^[2] und mehr als 1.200 Kunden aus verschiedenen Regionen und Branchen erwirtschaftete Tech Foundations im Jahr 2021 (ohne UCC) einen Umsatz von 5,4 Mrd. Euro, eine operative Marge von -1,1 Prozent und einen freien Cashflow vor Zinsen und Steuern von -507 Mio. Euro (einschließlich eines außerordentlichen Cash Out von -180 Mio. Euro im Zusammenhang mit der Finanzierung eines Restrukturierungsplans in Deutschland und einer Normalisierung des Betriebskapitals in Höhe von rund -200 Mio. Euro).

Um sich an die oben beschriebenen, sich verändernden Markttrends anzupassen, würde die TFCo einen ehrgeizigen Sanierungsplan umsetzen, der das Unternehmen letztlich wieder auf Wachstum, Rentabilität und Cash-Generierung ausrichten würde. Dieser Plan mit Gesamtkosten in Höhe von 1,1 Mrd. Euro für den Zeitraum 2022-2026 gliedert sich in drei Schlüsselschritte auf:

• Neuausrichtung: Rationalisierung des Aktivitätsportfolios, um den Weg für die Transformation zu ebnen, indem nicht-strategische Geschäftsbereiche aufgegeben und Kunden mit negativen Margen saniert oder aufgegeben werden.
• Erholung: Neuausrichtung der Kostenstruktur, indem strukturelle Probleme in den Bereichen Rightshoring, Alterspyramide, Reduzierung der Ausgaben für Dritte und Konsolidierung von Rechenzentren und Einrichtungen angegangen werden, um Kosteneinsparungen zu erzielen;
• Aufschwung: Stabilisierung des Umsatzes und anschließende Umstellung auf Wachstum dank der Entwicklung von Angeboten der nächsten Generation und Investitionen in Vertriebskapazitäten.

Es wird erwartet, dass die TFCo im Jahr 2022 einen Umsatz von ca. 5,0 Mrd. Euro erwirtschaften wird (ohne UCC). Im Zuge der Umsetzung des Turnaround-Plans dürften die Einnahmen bis 2024 auf ca. 4,1 Mrd. Euro sinken, bevor sie sich 2025 stabilisieren und ab 2026 wieder wachsen werden. Es wird erwartet, dass die operative Marge im Jahr 2025 positiv wird und 2026 über 5 Prozent liegt. Der freie Cashflow vor Zinsen und Steuern dürfte 2026 bei 150 Mio. Euro liegen und danach jährlich um etwa 50 Mio. Euro wachsen, was TFCo in die Lage versetzen würde, einen soliden eigenständigen Weg einzuschlagen oder an der Branchenkonsolidierung teilzunehmen.

Finanzierung

Sollte Atos beschließen, dieses Projekt voranzutreiben, schätzt die Gruppe ihren Gesamtfinanzierungsbedarf für den Zeitraum 2022-2023 bis zum Wirksamwerden der geplanten Abspaltung auf rund 1,6 Mrd. Euro. Dieser Betrag basiert auf einem Barmittelbestand von 3,4 Mrd. Euro im Dezember 2021 und einem Mindestbedarf an Barmitteln von 2,8 Mrd. Euro für den Betrieb der Gruppe im Dezember 2023 und berücksichtigt Folgendes:

• Einen geschätzten Gesamtmittelabfluss in Höhe von -1,4 Mrd. Euro, einschließlich der Kosten für die Umstrukturierungspläne von SpinCo und TFCo, deren Anteil in den Jahren 2022 und 2023 als Aufwand verbucht wird (ca. -0,9 Mrd. Euro). Zudem eine mögliche weitere Erhöhung des Betriebskapitals im Rahmen der Umstrukturierung des Konzerns (ca. -0,4 Mrd. Euro), die Übernahme von Cloudreach sowie freier Cashflows und anderer Posten für den Zeitraum 2022-2023;
• Schuldentilgung in Höhe von schätzungsweise -1,5 Mrd. Euro über den gesamten Zeitraum;
• Erwartete Erlöse aus einem geplanten Programm zur Veräußerung von Nicht-Kerngeschäften (hauptsächlich innerhalb von SpinCo) in Höhe von 0,7 Mrd. Euro.

 

Dieser Finanzierungsbedarf ist durch die derzeitige Liquidität der Gruppe gedeckt und die Gruppe befindet sich derzeit in fortgeschrittenen Gesprächen mit zwei ihrer finanzierenden Banken.

Nach Abschluss der geplanten Abspaltung würde die Kapitalstruktur von SpinCo und TFCo so gestaltet werden, dass sie ihrem jeweiligen Finanzprofil und Finanzierungsbedarf entspricht.

Geplanter Transaktionskalender und Details

Sollte beschlossen werden, das Projekt voranzutreiben, wäre das Ziel, die Aufteilung in zwei Einheiten (mit einer zuvor erfolgten Restrukturierung der Gruppe) in der zweiten Jahreshälfte 2023 abzuschließen und die Notierung und den Vertrieb der SpinCo-Aktien bis Ende 2023 zu bewerkstelligen, so wie es das derzeit bevorzugte Szenario vorsieht. Der Verwaltungsrat von Atos hat die Einleitung einer vertieften Prüfung über die angedachte Transaktion genehmigt. Die Entscheidung über dieses Projekt der Reorganisation und der getrennten Börsennotierung sowie über die Bedingungen und Modalitäten wird nach Abschluss der laufenden eingehenden Analyse getroffen werden. Sie hängt weiterhin von den allgemeinen Marktbedingungen ab und unterliegt den üblichen Verfahren, einschließlich der Zustimmung der Leitungsgremien und der AktionärInnen sowie der Konsultation der zuständigen Arbeitnehmervertretungen. Weitere Informationen über etwaige wichtige Entwicklungen in dieser Hinsicht werden dem Markt zu gegebener Zeit und im Einklang mit den geltenden Vorschriften zur Verfügung gestellt.

In dem zum jetzigen Zeitpunkt bevorzugten Szenario würden die Atos-AktionärInnen ihre derzeitigen Atos-Aktien behalten und SpinCo-Aktien als Sachausschüttung erhalten. SpinCo würde an der Euronext Paris notiert werden. Nach Abschluss der geplanten Transaktion sollen die Atos-Aktionäre 100 Prozent der TFCo und 70 Prozent der SpinCo halten. Die verbleibenden 30 Prozent der SpinCo-Anteile würden von der TFCo gehalten und im Laufe der Zeit veräußert werden, um die Sanierungskosten der TFCo zu refinanzieren.

Während sich die Managementteams von SpinCo und TFCo voll und ganz dem Tagesgeschäft und der Umsetzung ihrer jeweiligen Umstrukturierungspläne widmen werden, wird der potenzielle Abspaltungsprozess von einem speziellen Team unter der Leitung von Rodolphe Belmer, Chief Executive Officer von Atos, und Diane Galbe, Chief Strategy Officer von Atos, geleitet.

Financial Outlook Atos 2022

• Umsatzwachstum bei konstanten Wechselkursen von -0,5 Prozent bis +1,5 Prozent
• Operative Marge von 3 Prozent bis 5 Prozent
• Freier Cashflow zwischen -150 Millionen Euro und 200 Millionen Euro.

Die Geschäftsentwicklung zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung bestätigt die Größenordnung für Umsatzwachstum und freien Cashflow und deutet auf die untere Hälfte der operativen Margenspanne hin.

Advisors

D’Angelin & Co, Goldman Sachs Bank Europe SE, Perella Weinberg Partners LP sowie Rothschild & Co fungieren als Finanzberater der Atos. Darrois Villey Maillot Brochier und White & Case fungieren als Rechtsberater und Clifford Chance als Steuerberater.

[1] Gemäß dem bevorzugten Szenario in diesem Stadium

[2] Vorläufige und ungefähre Zahl, da ca. 6.000 Atos-MitarbeiterInnen noch zugewiesen werden müssen. Wenn die Entscheidung getroffen wird, das geplante Projekt voranzutreiben, wird die vollständige Zuteilung voraussichtlich bei Abschluss des Projekts abgeschlossen sein.

[3] Ausgedrückt in Prozent der OMDA vor IFRS 16

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Über Atos

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