Market Update

Sąd wszczyna przyspieszone postępowanie ochronne w celu wdrożenia uzgodnionego uprzednio planu restrukturyzacji finansowej Atos

• Decyzja podjęta przez Sąd z uwzględnieniem wysokiego poziomu wsparcia ze strony wierzycieli finansowych
• Przyspieszone postępowanie ochronne dotyczy wyłącznie zadłużenia finansowego (RCF, TL, obligacje) oraz kapitału zakładowego Atos SE; nie ma wpływu na dostawców, pracowników ani na inne roszczenia wobec Atos SE
• Rozprawa sądowa w celu zatwierdzenia przyspieszonego planu ochronnego przewidywana jest na 15 października 2024 r.
• Po zatwierdzeniu przez Sąd, plan zostanie wdrożony poprzez kilkukrotne podwyższenie kapitału oraz emisję długu w okresie od listopada 2024 do stycznia 2025

Wdrożenie uprzednio ustalonego planu restrukturyzacji finansowej

• 800 milionów euro tymczasowego finansowania krótkoterminowego dostępnego dla spółki zabezpieczone do czasu finalizacji, które to zostanie opłacone za pomocą nowych żródeł finansowania w wysokości 1,750 miliarda euro[1], wprowadzonych przed końcem 2024 roku

Silny udział posiadaczy obligacji[2] w nowych żródłach finansowania

• Do 837,5 mln euro nowych obligacji i 75 mln euro zabezpieczenia w gotówce z tytułu emisji Akcji z Prawem Poboru gwarantowane przez 67% Obligatariuszy

Jean Pierre Mustier równolegle do pełnionej już funkcji Przewodniczącego Rady Dyrektorów, mianowany został CEO Grupy Atos.

 

Paryż, Francja – 24 lipca 2024 roku

Atos SE („Atos” lub „Spółka”) ogłasza dziś wszczęcie przyspieszonych postępowań ochronnych przez Wyspecjalizowany Sąd Gospodarczy w Nanterre, na początkowy okres dwóch miesięcy, z możliwością jego przedłużenia o kolejne dwa miesiące.

 

Sąd wszczyna przyspieszone postępowanie ochronne w celu wdrożenia uprzednio ustalonego planu restrukturyzacji finansowej Atos

Jak ogłoszono w komunikacie prasowym z dnia 15 lipca 2024 roku, celem tego postępowania jest umożliwienie Spółce wdrożenia jej planu restrukturyzacji finansowej zgodnie z Porozumieniem Lock-Up[3], osiągniętym pomiędzy Spółką, grupą banków oraz grupą Obligatariuszy.

 

Sąd oszacował, że biorąc pod uwagę poziom wsparcia finansowego ze strony wierzycieli oraz informacje dostarczone przez rozjemcę podczas rozprawy, plan restrukturyzacji finansowej powinien zostać pomyślnie zatwierdzony w ramach przyspieszonego postępowania ochronnego.

 

W związku z powyższym, Wyspecjalizowany Sąd Gospodarczy w Nanterre powołał:

• SELARL FHB, reprezentowaną przez Panią Hélène Bourbouloux oraz SELARL AJRS, reprezentowaną przez Pana Thibaut Martinat na administratorów sądowych; oraz
• SELARL C. Basse, reprezentowaną przez Pana Christophe Basse oraz Alliance, reprezentowaną przez Pana Gurvana Ollu na przedstawicieli wierzycieli.

 

Jedynym celem przyspieszonego postępowania ochronnego, w którym uczestniczą wyłącznie wierzyciele finansowi i udziałowcy, jest wdrożenie i uzyskanie zatwierdzenia przez Sąd warunków planu restrukturyzacji finansowej uzgodnionych w Porozumieniu Lock-Up. Odnosi się on wyłącznie do zadłużenia finansowego Atos (RCF, TL i obligacje) i nie ma wpływu na dostawców, pracowników, zarządzanie Spółką ani inne roszczenia wierzycieli Spółki lub jej spółek zależnych.

 

Dla przypomnienia, główne elementy planu restrukturyzacji finansowej ustalonego w Porozumieniu Lock-Up obejmują 1,75 miliarda euro nowych źródeł finansowania, redukcję zadłużenia o co najmniej 3,1 miliarda euro oraz brak spłat zadłużenia przed końcem 2029 roku.

Spółka przypomina, że przeprowadzenie restrukturyzacji finansowej spowoduje znaczny spadek wartości dla dotychczasowych akcjonariuszy Atos, którzy, jeśli nie wezmą udziału w proponowanych podwyższeniach kapitału, będą posiadać mniej niż 0,1% kapitału zakładowego.

 

Wszczęcie przyspieszonego postępowania ochronnego pociągnie za sobą dalsze obniżenie, z przyczyn technicznych, ratingu kredytowego Atos, obecnie wynoszącego CCC. Spółka uważa, że jej rating kredytowy powinien stopniowo poprawiać się po zakończeniu restrukturyzacji finansowej i jest przekonana, że osiągnie swój cel otrzymania ratingu kredytowego BB do końca 2026 roku.

 

Silny udział Obligatariuszy i Nowych Źródeł Finansowania

W ślad za komunikatem prasowym z dnia 15 lipca 2024 r., Atos ogłasza, że nowy okres konsorcjalny dla posiadaczy obligacji[4] rozpoczął się 14 czerwca 2024 r., po zamknięciu rynku („Data Ustalenia Praw”) subskrypcji Nowego Finansowania Obligatariuszy, został pomyślnie zakończony.

Po zakończeniu tego okresu konsorcjalnego, 67% Obligatariuszy z Daty Ustalenia Praw przyczyniło się do nowych zabezpieczonych żrodeł finansowania, które obejmują:

• Do 837,5 miliona euro zobowiązania w formie nowej emisji obligacji; oraz
• 75 milionów euro w formie zabezpieczenia w gotówce w ramach emisji nowych Akcji z Prawem Poboru.

 

Uczestnicy Nowych Źródeł Finansowania dla Obligatariuszy przystąpili do Porozumienia Lock Up w celu wsparcia planu restrukturyzacji finansowej Spółki.

Jak wspomniano w komunikacie prasowym z dnia 15 lipca 2024 r., Nowe Źródła Finansowania, które mają zostać udzielone przez Banki (jak opisano poniżej), zostały w pełni subskrybowane po zakończeniu okresu konsorcjalnego, który został zamknięty 11 lipca 2024 r. przez grupę Banków, które zawarły Porozumienie Lock-Up.

To konsorcjum oznacza osiągnięcie celu w postaci Nowych Źródeł Finansowania w wysokości 1,750 miliarda euro, podzielonych pomiędzy banki[5] oraz Obligatariuszy z Daty Ustalenia Praw w następujący sposób:

• Do 837,5 miliona euro od banków (w tym do 337,5 miliona euro w formie pożyczki terminowej, około 440 miliona euro w ramach kredytu odnawialnego (RCF) oraz około 60 milionó euro w gwarancjach bankowych);
• Do 837,5 miliona euro od Obligatariuszy w formie nowej emisji obligacji;
• 75 milionów euro od Obligatariuszy w formie zabezpieczenia/mechanizmu ochronnego w gotówce w ramach emisji Akcji z Prawem Poboru.

 

Jean Pierre Mustier został mianowany CEO Atos, przy jednoczesnym pełnieniu tej funkcji równolegle do roli Przewodniczącego Rady Dyrektorów.

Wszczęcie przyspieszonego postępowania ochronnego oznacza zakończenie ważnego kroku w procesie restrukturyzacji finansowej Atos oraz rozpoczęcie nowej ery odbudowy i rozwoju.

W związku z tym Paul Saleh podjął decyzję o opuszczeniu Grupy i złożył rezygnację na ręce Rady Dyrektorów, która przyjęła ją ze skutkiem natychmiastowym. Rada wyraża szczere podziękowania dla Paula Saleha, docenia jego zaangażowanie i wkład w miniony rok oraz życzy mu powodzenia w jego przyszłych przedsięwzięciach.

Na wniosek Komitetu ds. Nominacji, Rada Dyrektorów Atos jednogłośnie zagłosowała za mianowaniem Jeana-Pierre’a Mustiera, dotychczasowego Prezesa Rady Dyrektorów, na stanowisko Prezesa i Dyrektora Generalnego, ze skutkiem natychmiastowym.

 

Następne kroki

Głosowanie grup zainteresowanych stron ma się odbyć do końca września 2024 r

Rozprawa przed Wyspecjalizowanym Sądem Gospodarczym w Nanterre w sprawie zatwierdzenia przyspieszonego planu ochronnego ma się odbyć 15 października 2024 r.

Po zatwierdzeniu przez Sąd plan zostanie zrealizowany poprzez kilka podwyżek kapitału oraz emisję długu w okresie od listopada 2024 r. do stycznia 2025 r.

Spółka poinformuje rynek w odpowiednim czasie o kolejnych krokach swojej restrukturyzacji finansowej.

 

Załącznik 1

 

Wszyscy posiadacze następujących obligacji na dzień 14 czerwca 2024 r. po zamknięciu sesji giełdowej („Date Ustalenia Praw”) („Obligatariusze”):

• Obligacje z wymiennym terminem wykupu w 2024 roku: 500 milionów euro obligacji wymiennych o stopie oprocentowania zero, z terminem wykupu 6 listopada 2024 r., wyemitowanych na podstawie warunków i zasad z dnia 6 listopada 2019 r., dopuszczonych do rozliczenia pod numerem ISIN: FR0013457942;
• Obligacje z 2025 roku: 750 milionów euro obligacji o stopie oprocentowania 1,75%, z terminem wykupu 7 maja 2025 r., wyemitowanych na podstawie prospektu z dnia 5 listopada 2018 r., dopuszczonych do rozliczenia pod numerem ISIN: FR0013378452;
• Obligacje z 2026 roku: 50 milionów euro NEU MTN (Negotiable European Medium-Term Note) z terminem wykupu 17 kwietnia 2026 r., wyemitowanych w ramach programu 600 000 000 euro Negocjowalnych Europejskich Średniookresowych Not, dopuszczonych do rozliczenia pod numerem ISIN: FR0125601643;
• Obligacje z 2028 roku: 350 000 000 euro obligacji o stopie oprocentowania 2,50%, z terminem wykupu 7 listopada 2028 r., wyemitowanych na podstawie prospektu z dnia 5 listopada 2018 r., dopuszczonych do rozliczenia pod numerem ISIN: FR0013378460;
• Obligacje z 2029 roku: 800 milionów euro obligacji związanych z zrównoważonym rozwojem, o stopie oprocentowania 1,00%, z terminem wykupu 12 listopada 2029 r., wyemitowanych na podstawie prospektu z dnia 10 listopada 2021 r., dopuszczonych do rozliczenia pod numerem ISIN: FR0014006G24.

 

Wszyscy kredytodawcy w ramach następujących linii kredytowych („Banki”):

• Pożyczka terminowa A: 1,5 miliarda euro umowa kredytowa terminowa z dnia lipca 2022 r. wygasająca w styczniu 2025 r.;
• RCF: 900 milionów euro umowa kredytu odnawialnego z dnia listopada 2014 r. wygasająca w listopadzie 2025 r.

(łącznie Banki i Obligatariusze, zwani dalej „Niezabezpieczonymi Wierzycielami Finansowymi”)

 

Zrzeczenie się odpowiedzialności

 

Niniejszy dokument zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które wiążą się z ryzykiem i niepewnością, w tym odniesienia, dotyczące oczekiwanego wzrostu i rentowności Grupy w przyszłości, co może mieć znaczący wpływ na oczekiwane wyniki wskazane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Te ryzyka i niepewności są związane z czynnikami pozostającymi poza kontrolą Spółki i nieprecyzyjnie oszacowanymi, takimi jak warunki rynkowe czy zachowania konkurencji. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym dokumencie są oświadczeniami dotyczącymi przekonań i oczekiwań Atos i jako takie powinny być oceniane. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują stwierdzenia, które mogą odnosić się do planów, założeń, strategii, celów, przyszłych wydarzeń, przyszłych przychodów lub synergii lub wyników oraz innych informacji, które nie są informacjami historycznymi. Rzeczywiste zdarzenia lub wyniki mogą różnić się od opisanych w niniejszym dokumencie ze względu na szereg czynników ryzyka i niepewności, które są opisane w Uniwersalnym Dokumencie Rejestracyjnym 2023 złożonym w Autorité des Marchés Financiers (AMF) w dniu 24 maja 2024 r. pod numerem rejestracyjnym D.24-0429. Atos nie podejmuje, a w szczególności zrzeka się wszelkich zobowiązań lub odpowiedzialności za aktualizację lub zmianę jakichkolwiek z powyższych informacji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

Niniejszy dokument nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży akcji Atos ani zaproszenia lub zachęty do inwestowania w akcje Atos we Francji, Stanach Zjednoczonych Ameryki lub jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Dokument ten zawiera informacje na temat konkretnych transakcji, które uznaje się wyłącznie za projekty. W szczególności wszelkie decyzje dotyczące informacji lub projektów wymienionych w niniejszym dokumencie i ich warunków zostaną podjęte wyłącznie po zakończeniu trwającej dogłębnej analizy uwzględniającej aspekty podatkowe, prawne, operacyjne, finansowe, kadrowe i wszystkie inne istotne aspekty i będą podlegać ogólnym warunkom rynkowym i innym zwyczajowym warunkom, w tym organom zarządzającym oraz zgodzie akcjonariuszy, a także odpowiednim procesom z odpowiednimi organami reprezentującymi pracowników zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.