Atos dokončí svou transformaci zamýšleným odprodejem společnosti Tech Foundations

Atos se po transakci přejmenuje na Eviden a bude těžit z posílené kapitálové struktury

Atos svolá mimořádnou valnou hromadu ke schválení tohoto komplexního plánu

Atos hodlá dokončit strategickou transformaci a úplné oddělení společností Eviden a Tech Foundations, jak bylo oznámeno v červnu 2022.
Po pečlivém zvážení všech možností se představenstvo společnosti Atos rozhodlo zahájit exkluzivní jednání s investiční společností EPEI o případném prodeji 100% podílu v divizi Tech Foundations s čistým pozitivním peněžním dopadem ve výši 0,1 mld. EUR a převodem rozvahových závazků ve výši 1,9 mld. EUR, což odpovídá hodnotě podniku ve výši 2,0 mld. EUR
Společnost Atos by se po transakci přejmenovala na Eviden (dále jen „skupina“), což je rychle rostoucí lídr na trhu digitálních technologií, cloudu, kybernetické bezpečnosti a pokročilých výpočetních systémů se špičkovými inovacemi a technologiemi. Společnost Eviden uspořádá před mimořádnou valnou hromadou Den pro investory
V rámci této transakce hodlá skupina trvale posílit svou rozvahu plánovaným navýšením kapitálu v celkové výši 900 milionů EUR (skládajícím se z vyhrazeného navýšení kapitálu za dohodnutou cenu 20 EUR za akcii, na jehož základě bude kupující vlastnit 7,5 % základního kapitálu, a z nárokové emise pro všechny akcionáře ve výši 720 milionů EUR) s novým plánem odprodejů ve výši 400 milionů EUR, který byl oznámen minulý týden
BNP Paribas a J.P. Morgan poskytly pohotovostní úpis na částku nárokové emise akcií (sníženou o částku závazku EPEI k úpisu) za obvyklých podmínek. Společnost Atos si je velmi jistá, že její bankovní syndikát svolí k potřebnému prominutí úvěrů. Skupina bude rovněž usilovat o prodloužení splatnosti a snížení svého dluhu
Po uvažovaném navýšení kapitálu a plánovaném převodu rozvahových a podrozvahových závazků na EPEI v rámci prodeje Tech Foundations by skupina měla dosáhnout čisté finanční páky ve výši cca 3x do konce roku 2024 a cca 2x do konce roku 2025, přičemž bude těžit z vyšší likvidity
Vedle závazku upsat vyhrazené navýšení kapitálu ve výši 180 milionů EUR se EPEI bude podílet částkou cca 37,5 milionu EUR na následné nárokové emisi nabídnuté všem akcionářům společnosti Eviden SE, což představuje celkovou investici ve výši 217,5 milionu EUR.
Tato komplexní transformace společnosti Atos získala jednomyslnou podporu jejího představenstva a bude předložena ke schválení akcionářům na mimořádné valné hromadě, která bude svolána ve 4. čtvrtletí 2023, a to jak pro transakci, tak pro navýšení kapitálu.
Očekává se, že bude dokončena ve 4. čtvrtletí 2023 nebo v 1. čtvrtletí 2024 v závislosti na konečných dohodách a určitých finančních a dalších obvyklých podmínkách (včetně souhlasů příslušných akcionářů, schválení regulačními orgány, souhlasů dotčených věřitelských bank a dalších souhlasů třetích stran).

Paříž, 1. srpna 2023 – Společnost Atos SE, globální lídr v oblasti digitální transformace, vysoce výkonných výpočetních systémů a IT infrastruktury, dnes oznámila, že uzavřela opční smlouvu s investiční společností EP Equity Investment („EPEI“), na jejímž základě Atos vede exkluzivní jednání o prodeji 100% podílu ve své dceřiné společnosti, která si po dokončení interní reorganizace zachová obchodní činnost Tech Foundations („TFCo“). Plánovaná transformace a komplexní transakce (dále jen „transakce“) by vedla k faktickému oddělení společností Eviden a TFCo a k posílení kapitálové struktury skupiny. Uvažovaný prodej by měl čistý pozitivní peněžní dopad ve výši 0,1 miliardy EUR a jeho součástí by byl převod rozvahových závazků ve výši 1,9 miliardy EUR, což by vedlo k hodnotě podniku ve výši 2,0 miliardy EUR. TFCo bude nadále užívat značku Atos a stane se jejím výhradním vlastníkem.

Transakce má společnosti Eviden poskytnout pevné základy pro další růst a posílit její jedinečnou strategickou pozici a zároveň zajistit plynulou kontinuitu obchodních činnosti v obou směrech.

Bertrand Meunier, předseda představenstva společnosti Atos, řekl: „V souladu s naším oznámením z června 2022 jsme se rozhodli předložit našim akcionářům k hlasování rozdělení skupiny prostřednictvím prodeje našeho původního podniku TFCo spolu s jeho závazky. Tím se vytvoří hodnota pro naše akcionáře, protože se zbavíme rizika spojeného s přeměnou společnosti TFCo a jejími různými závazky a zaměříme se na společnost Eviden a její dobré vyhlídky na budoucí růst. Před hlasováním akcionářů uspořádáme den pro investory věnovaný společnosti Eviden.“

Vedení společnosti Atos, Nourdine Bihmane, Diane Galbe a Philippe Oliva, uvedli: „Dnes oznamujeme zásadní milník při realizaci hloubkové transformace skupiny. Po odprodeji TFCo by se z Atosu stal Eviden, globální lídr v oblasti digitální transformace s vysokou strategickou flexibilitou a vylepšenou kapitálovou strukturou, která umožní další urychlení jeho rozvoje. Akcionáři TFCo by těžili z podpory a dlouhodobé vize EPEI a mohli by plně realizovat transformaci společnosti a posun její značky novým směrem. Z dnešního oznámení máme radost a těšíme se na to, až společně s našimi zaměstnanci, zákazníky a všemi dalšími zainteresovanými stranami začneme psát další kapitolu společností TFCo a Eviden. Tato transakce otevře nové příležitosti zaměstnancům společností TFCo i Eviden. Vítáme, že EPEI plně podporuje vedení a zaměstnance TFCo.“

Uvolnění hodnotového potenciálu společnosti Eviden, globálního lídra v oblasti digitální transformace

Po uvažovaném odprodeji společnosti Tech Foundations by se skupina stala společností Eviden, která je dnes předním, dynamicky rostoucím hráčem v oblasti digitální transformace, velkých dat a kybernetické bezpečnosti. Je kótována na burze Euronext Paris prostřednictvím společnosti Atos SE, své mateřské společnosti (po prodeji se očekává její přejmenování na Eviden SE):

Společnost Eviden, která působí ve více než 50 zemích světa, odhaduje hodnotu svého celkového potenciálního trhu v roce 2025 na přibližně 1,8 bilionu EUR. Spadají sem rychle rostoucí segmenty, jako jsou digitální služby, cloud, digitální bezpečnost, klastrové a podnikové výpočetní systémy nebo umělá inteligence;
V prosinci 2022 dosáhla společnost Eviden tržeb ve výši 5,3 miliardy EUR, z čehož 72 % připadalo na digitální aktivity a zbytek na velká data a bezpečnost;
Společnost Eviden dosáhla v prvním pololetí roku 2023 silného organického růstu ve výši 7,0 % a provozního ziskového rozpětí 5,3 % a těží ze solidní obchodní dynamiky, o čemž svědčí 119% poměr přijatých objednávek k objemu fakturace ve druhém čtvrtletí roku 2023.

Společnost Eviden, která je ve svých oborech lídrem, provede vlastní transformaci a v souladu se svou strategií zaměřenou na rychle rostoucí trhy a činnosti s vyšší marží, podpořenou posílením kapitálové struktury skupiny a rychlým tempem snižování zadluženosti, se bude snažit o růst a generování hotovosti.

V tomto ohledu jsou výhled na rok 2023 a střednědobé ambice společnosti Eviden následovné:

V roce 2023 Eviden plánuje dosáhnout zrychlení organického růstu (oproti roku 2022) a zlepšení provozního ziskového rozpětí (oproti roku 2022), jak bylo oznámeno v průběhu prvního pololetí 2023.
Společnost Eviden má ambici v letech 2022 a 2026 dosáhnout 7% meziročního růstu a cca 12% provozního ziskového rozpětí v roce 2026.

Akcionáři, investoři a celá finanční komunita budou mít příležitost seznámit se s aktuálními informacemi o obchodních aktivitách, strategickém plánu a finančních vyhlídkách společnosti Eviden v rámci speciálního dne pro investory, který se uskuteční před konáním mimořádné valné hromady.

Prodej společnosti Tech Foundations s čistým pozitivním peněžním dopadem ve výši 0,1 miliardy EUR a převodem rozvahových závazků ve výši 1,9 miliardy EUR, což v součtu tvoří hodnotu podniku ve výši 2,0 miliardy EUR při 3,9x vyšším provozním ziskovém rozpětí před odpisy a amortizací (OMDA) oproti roku 2022.

Společnost Atos uzavřela smlouvu o prodejní opci, která umožňuje exkluzivní jednání s EPEI, uznávaným a finančně silným evropským průmyslovým konglomerátem s dlouhodobou globální vizí, o prodeji 100 % akcií Tech Foundations prostřednictvím účelově založeného subjektu v rámci skupiny EPEI, který má být kapitalizován částkou 800 milionů EUR.

Společnost Tech Foundations si ponechá značku „Atos“, protože se očekává, že společnost Atos SE, mateřská společnost společnosti Eviden, bude po zamýšleném prodeji přejmenována na Eviden SE.

Společnost Atos byla informována, že EPEI hodlá jednat se společností Fimalac o případné menšinové účasti na akvizici společnosti TFCo a na navýšení kapitálu společnosti Eviden.

Po uzavření transakce bude společnost Tech Foundations pokračovat ve své činnosti jako samostatná soukromá společnost a dceřiná společnost plně vlastněná společností EPEI. EPEI by díky své dlouhodobé vizi a historickým výsledkům svého diverzifikovaného portfolia podpořila stabilitu a viditelnost společnosti Tech Foundations, které jsou nezbytné pro urychlení její strategie změny a transformačního plánu, z čehož by měly prospěch všechny zúčastněné strany společnosti: zaměstnanci, zákazníci i partneři.

Uvažovaný prodej za předpokládanou hodnotu podniku ve výši 2,0 miliardy EUR by skupině umožnil převést 1,9 miliardy EUR rozvahových závazků a 7,6 miliardy EUR podrozvahových závazků (záruky mateřské společnosti) a zbavit se roční potřeby cca 1 miliardy EUR pracovního kapitálu. To by představovalo 3,9x OMDA-22. Mělo by to čistý pozitivní peněžní dopad ve výši 0,1 miliardy EUR.

Společnost Tech Foundations má celosvětově více než 52 000 zaměstnanců.

V rámci prodeje by si skupina ponechala expozici vůči budoucí výkonnosti společnosti Tech Foundations prostřednictvím mechanismu sdílení výnosů, za podmínky určitých následných událostí týkajících se likvidity nebo výkonnostních cílů dosažených v průběhu času.

Navrhovaný prodej byl jednomyslně podpořen představenstvem společnosti Atos SE, které se domnívá, že toto řešení nabízí nejlepší vyhlídky pro společnosti Tech Foundations i Eviden v rámci oznámeného rozdělení a je nejlepší možností, jak zajistit realizaci strategického plánu v nejlepším zájmu všech zainteresovaných stran.

Představenstvu poskytly poradenství ohledně transakce dvě nezávislé odborné firmy. Společnost Finexsi, která byla od zahájení projektu rozdělení jmenována správní radou, aby přezkoumala proces rozdělení a vyjádřila se k životaschopnosti obou vzniklých subjektů, rovněž analyzovala možné střety zájmů. Marc Sénéchal přezkoumal proces vyjednávání s EPEI. Představenstvo a jeho ad hoc výbor rovněž pravidelně sledovaly aktuální stav a přezkoumávaly podmínky transakce a představenstvo pověřilo svého předsedu, aby se účastnil jednání.

Po tomto oznámení budou nadále uplatňovány rigorózní postupy, aby byla zajištěna řádná péče.

Posílení kapitálové struktury skupiny na podporu strategického plánu společnosti Eviden

Součástí dnešního oznámení je také záměr skupiny posílit kapitálovou strukturu společnosti Eviden kombinací uvažovaného navýšení kapitálu a plánu odprodeje.

BNP Paribas a J.P. Morgan poskytly pohotovostní úpis na plnou částku nárokové emise akcií (sníženou o částku závazku EPEI k úpisu) za obvyklých podmínek. Společnost Atos si je velmi jistá, že její bankovní syndikát svolí k potřebnému prominutí úvěrů. Skupina bude rovněž usilovat o prodloužení splatnosti a snížení svého dluhu, přičemž bude pokračovat v probíhající normalizaci pracovního kapitálu.

Pokud valná hromada akcionářů schválí zahájení plánovaného navýšení kapitálu ve výši 900 milionů EUR, skupina EPEI se zavazuje upsat rezervované navýšení kapitálu ve výši 180 milionů EUR ve společnosti Atos SE (přejmenované na Eviden SE), čímž po splacení plné výše tohoto rezervovaného navýšení, které bude provedeno na základě rozhodnutí představenstva společnosti Atos, získá 7,5% podíl na základním kapitálu.

Cena tohoto rezervovaného navýšení kapitálu byla stanovena na 20 EUR za akcii, což představuje cca 62% prémii k jednoměsíční objemově vážené průměrné ceně (VWAP).[1] Takový závazek je důkazem důvěry uznávaného investora v potenciál společnosti Eviden.

Vedle toho se skupina EPEI zavázala upsat 37,5 milionu EUR z následné nárokové emise v hodnotě 720 milionů EUR, což znamená, že celková investice EPEI dosáhne 217,5 milionu EUR.

Menšinový podíl společnosti EPEI v nové skupině by se řídil obvyklými podmínkami, včetně práva na zastoupení v představenstvu, závazku devítiměsíční blokace a dvouletého odkladu.

Tyto plánované transakce navýšení kapitálu budou doplněny odprodejem aktiv v hodnotě 400 milionů EUR, který byl oznámen minulý týden a který doplní již realizovaný plán odprodeje ve výši 700 milionů eur. Skupina již identifikovala řadu potenciálních zájemců a je přesvědčena o své schopnosti tyto prodeje rychle uskutečnit.

Formálně by prodej společnosti TFCo a dekonsolidace jejích závazků, plánované navýšení kapitálu a výnosy z prodeje výrazně zlepšily likviditu skupiny a přinesly také pozitivní peněžní toky díky její provozní výkonnosti a podstatně nižším nákladům na restrukturalizaci. Čistá finanční páka skupiny se k prosinci 2023 formálně odhaduje na počáteční úrovni cca 4x, přičemž se zrychlí cesta k dosažení cílové čisté finanční páky cca 3x do roku 2024 a cca 2x do roku 2025.

Uvažované navýšení kapitálu by podléhalo schválení akcionáři společnosti Atos SE na mimořádné valné hromadě, která bude svolána ve čtvrtém čtvrtletí 2023, a příslušnému souhlasu regulačních orgánů.

Očekává se, že po schválení navýšení kapitálu mimořádnou valnou hromadou a v závislosti na tržních podmínkách budou konečné podmínky nárokové emise, včetně upisovací ceny, včas stanoveny a oznámeny tak, aby mohla být komplexní transakce uzavřena podle plánovaného harmonogramu. Prospekt bude předložen ke schválení francouzskému úřadu pro dohled nad finančními trhy Autorité des marchés financiers („AMF“).

Cesta k dokončení

Společnost Atos plánuje absolvovat jednání se zaměstnanci a získat souhlas dotčených bankovních věřitelů před uzavřením jakýchkoli konečných dohod, které se očekávají do konce roku 2023.

V závislosti na konečném znění dohod a určitých finančních a dalších obvyklých podmínkách, které v nich budou stanoveny (včetně příslušných souhlasů akcionářů, povolení regulačních orgánů a souhlasů dalších třetích stran), se očekává, že transakce bude dokončena ve 4. čtvrtletí 2023 nebo v 1. čtvrtletí 2024.

Přesný harmonogram zamýšlené transakce a načasování mimořádné valné hromady, jakož i všechny další potřebné detaily budou včas poskytnuty.

Dnešní oznámení bude dále upřesněno vedením skupiny při konferenčního hovoru, který je naplánován na 1. srpna 2023 v 8.00 hodin středoevropského času.

Změny ve vedení skupiny

V souvislosti s přípravou tohoto nového kroku oznámila skupina také určité změny ve svém vedení.

Složení představenstva se mění v souvislosti s odchodem Viveka Badrinatha po jeho čtyřletém působení. Nahradil jej Carlo d’Asaro Biondo, který byl kooptován jako nový nezávislý ředitel na zbývající část funkčního období pana Badrinatha, tj. do výroční valné hromady, která se bude konat v roce 2024. Ratifikace tohoto rozhodnutí bude předložena ke schválení na příští valné hromadě akcionářů. Jako bývalý prezident pro strategická a institucionální partnerství a vztahy v regionu EMEA ve společnosti Google a do roku 2022 zakladatel a generální ředitel společnosti Noovle S.p.A (cloudové aktivity společnosti TIM-Telecom Italia ve spolupráci se společností Google) přináší pan Carlo d’Asaro Biondo do představenstva své jedinečné zkušenosti předního evropského technologického odborníka (viz podrobný životopis níže).

V samostatné tiskové zprávě vydané dnes, 1. srpna 2023, společnost Atos oznámila také posílení své manažerské struktury jmenováním nového finančního ředitele, kterým se stal Paul Saleh, zkušený finanční expert v oboru IT služeb.

Carlo d’Asaro Biondo – životopis

Carlo d’Asaro Biondo má dvojí občanství – francouzské a italské – a je uznávaným technologickým expertem na evropské scéně. Ve svých 58 letech, kdy se již více než 20 let pohybuje na pomezí technologií, médií a institucionálních vztahů, je v evropském technologickém prostoru jedinečnou osobností, která se výrazně angažuje v interakcích mezi světem digitálních technologií, médií a státních institucí.

Carlo d’Asaro Biondo působí od roku 2023 jako hlavní poradce v Boston Consulting Group (BCG) a podporuje investiční fondy v oblasti akviziční due diligence a expertních znalostí v oboru informačních technologií. Od května 2023 je členem představenstva společnosti Poste Italiane, kde zasedá ve výboru pro rizika a audit a předsedá jejímu výboru pro odměňování.

V letech 2020-2022 byl ředitelem pro partnerství a aliance ve společnosti TIM spa (dříve Telecom Italia) a generálním ředitelem společnosti Noovle spa, tj. cloudových aktivit společnosti Tim založených na partnerství se společností Google.

V letech 2016 až 2020 byl prezidentem společnosti Google (Alphabet) pro region EMEA (Evropa, Blízký východ a Afrika), kde rozvíjel obchodní zastoupení a institucionální vztahy pro všechny aktivity skupiny.

Byl členem představenstva maloobchodních a B2B distribučních společností, jako jsou Auchan International, Darty a Manutan International.

V roce 1988 vystudoval ekonomii a obchod na římské univerzitě La Sapienza. Vyučoval manažerskou kontrolu na pařížské Sorbonně, v roce 1993 absolvoval kurz finančního a obchodního řízení na italské Bocconiho univerzitě a v roce 2022 pokročilý kurz mezinárodního podnikového finančního řízení na obchodní škole Insead.

Poradci

Jako finanční poradci společnosti Atos působí společnosti Rothschild & Co, J.P. Morgan Securities plc a Perella Weinberg Partners.

Společnost Darrois Villey Maillot Brochier AARPI působila jako právní poradce společnosti Atos.

[1] Na základě údajů společnosti FacSet (VWAP 12,3 EUR)