Point de marché - 5 juillet, 2024
Syndication du programme de financement intérimaire court terme clôturée avec succès
Obtention de la dérogation de la part des Banques dans le cadre du prêt à terme de la Société de 1,5 milliards d’euros
Point sur les Nouveaux Financements[1]
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Processus de syndication finalisé pour la garantie des Nouveaux Financements à fournir par les Porteurs d’Obligations[2]
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Processus de syndication pour la garantie des Nouveaux Financements Sécurisés devant être fournis par les Banques[3] prolongé jusqu’au 11 juillet 2024, 18h00 (heure de Paris), afin de tenir compte de modifications possibles liées aux garanties bancaires
Objectif de parvenir à un accord définitif de restructuration financière d’ici juillet 2024 restant inchangé
Paris, France – 5 juillet 2024
Atos SE (« Atos » ou la « Société ») fait un point aujourd’hui sur le programme de financement intérimaire court-terme et sur les Nouveaux Financements.
Syndication du programme de financement intérimaire court terme clôturée avec succès
Suite à son communiqué de presse du 30 juin 2024 et dans le cadre de son processus de financement intérimaire, Atos annonce la clôture de la syndication des tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros et la réception de la dérogation accordée par les Banques dans le cadre du prêt à terme de 1,5 milliard d’euros de la Société.
Ces tranches supplémentaires de 225 millions d’euros et 350 millions d’euros de facilités de crédits renouvelables sont conditionnées à un avenant aux facilités précédemment fournies par un groupe de porteurs d’obligations, qui devrait être signé prochainement.
Point sur les Nouveaux Financements
Le processus de syndication pour la garantie des Nouveaux Financements (Nouveaux Financements Sécurisés et Financement Fonds Propres Garanti) devant être fournis par les Porteurs d’Obligations a été finalisé comme prévu le 3 juillet 2024.
Le processus de syndication pour la garantie des Nouveaux Financements Sécurisés devant être fournis par les Banques a été prolongé jusqu’au 11 juillet 2024, 18h00 (heure de Paris), afin de tenir compte de modifications possibles liées aux garanties bancaires.
Toutes les Banques souhaitant participer ou garantir la souscription à ces Nouveaux Financements sont maintenant invitées à formaliser leur engagement d’ici le 11 juillet 2024 à 18h00 (heure de Paris) en remplissant le formulaire suivant : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-form-backstop/new?form-version=1.
Les Banques qui ont déjà participé et rempli leur formulaire pourront modifier leur formulaire de réponse jusqu’au 11 juillet 2024 à 18h00 (heure de Paris). A cette fin, les Banques souhaitant modifier leurs précédentes réponses, sont invitées à prendre contact avec Kroll pour supprimer leur formulaire initial. Elles pourront alors formaliser un nouvel engagement en remplissant un nouveau formulaire via le même lien : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/atos-form-backstop/new?form-version=1.
Les termes et conditions des Nouveaux Financements sont énoncés dans l’accord publié sur le site internet de la Société. De nouvelles informations concernant les Nouveaux Financements seront mises à la disposition des Banques via le site internet suivant : https://deals.is.kroll.com/atos.
Prochaines étapes
Comme indiqué dans son communiqué de presse du 30 juin 2024, la Société envisage que l’accord de lock-up permettant à tous les créanciers financiers de soutenir le plan de restructuration proposé devrait être conclu durant la semaine du 8 juillet 2024.
L’accord définitif de restructuration financière avec les créanciers financiers sera ensuite mis en œuvre par le biais d’une procédure accélérée dédiée[4] à partir de la semaine du 22 juillet.
Les opérations de restructuration seront ensuite mises en œuvre au cours du second semestre 2024 en vue d’une réalisation effective d’ici la fin de l’année 2024 ou au cours du premier trimestre 2025.
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Annexes
Les porteurs d’obligations (les “Porteurs d’Obligations”) sont définis comme tous les porteurs des obligations suivantes au 14 juin 2024, après la clôture du marché (la « Date de Référence »).
- Obligations convertibles 2024 : 500 millions d’euros d’obligations convertibles à zéro pour cent arrivant à échéance le 6 novembre 2024, émises conformément aux termes et conditions en date du 6 novembre 2019, admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013457942 ;
- Obligations 2025 : 750 millions d’euros d’obligations avec un coupon de 1,75 % arrivant à échéance le 7 mai 2025, émises en vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378452 ;
- Notes 2026 : 50 millions d’euros NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) arrivant à échéance le 17 avril 2026, émis dans le cadre du programme Negotiable European Medium Term Note de 600 millions d’euros admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0125601643 ;
- Obligations 2028 : 350 millions d’euros d’obligations avec un coupon de 2,50 % arrivant à échéance le 7 novembre 2028, émises en vertu d’un prospectus en date du 5 novembre 2018 admis à la négociation sous le numéro ISIN : FR0013378460 ;
- Obligations 2029 : 800 millions d’euros d’obligations (Sustainability‑Linked Bond) avec un coupon de 1,00 % arrivant à échéance le 12 novembre 2029, émises en vertu d’un prospectus en date du 10 novembre 2021 et admises à la négociation sous le numéro ISIN : FR0014006G24 ;
Les Banques (les « Banques ») sont définies comme tous les prêteurs dans le cadre des facilités de crédit suivantes à la Date de Référence :
- Prêt à terme A (term loan A) : contrat de prêt à terme de 1,5 milliard d’euros en date de juillet 2022 et arrivant à maturité en janvier 2025 ;
- RCF : facilité de crédit renouvelable de 900 millions d’euros en date de novembre 2014 et arrivant à maturité en novembre 2025.
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Avertissement
Le présent document contient des informations de nature prévisionnelle auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations inclues ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prévisionnelle. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures ou le comportement d’autres acteurs sur le marché. Les informations de nature prévisionnelle contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. Ces déclarations peuvent se référer aux plans, objectifs et stratégies d’Atos, de même qu’à des événements futurs, des revenus à venir ou encore des synergies ou des résultats qui ne constituent pas des informations factuelles à caractère historique. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document du fait d’un certain nombre de risques et incertitudes qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 24 mai 2024 sous le numéro d’enregistrement D.24-0429. Atos ne prend aucun engagement et n’assume aucune responsabilité s’agissant de la mise à jour de l’information contenue dans le présent document au-delà de ce qui est prescrit par la réglementation en vigueur.
Ce communiqué ne constitue ni ne contient une offre de vente des actions Atos ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Atos en France, aux Etats-Unis d’Amérique ou dans aucun autre pays. Ce communiqué contient certaines informations sur des opérations spécifiques qui doivent être considérées uniquement comme des projets. En particulier, toute décision relative aux informations ou aux projets mentionnés dans ce document et à leurs modalités sera prise après la finalisation de l’analyse approfondie en cours tenant compte des aspects fiscaux, juridiques, opérationnels, financiers, RH et de tout autre aspect pertinent, et reste soumise aux conditions générales de marché et aux processus usuels, notamment l’approbation des organes de gouvernance et des actionnaires ainsi que la consultation des instances représentatives du personnel concernées, conformément aux lois et réglementations en vigueur.
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À propos d’Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec environ 94 000 collaborateurs et un chiffre d’affaires annuel d’environ 11 milliards d’euros. Numéro un européen du cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le Groupe fournit des solutions intégrées pour tous les secteurs, dans 69 pays. Pionnier des services et produits de décarbonation, Atos s’engage à fournir des solutions numériques sécurisées et décarbonées à ses clients. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le Groupe soutient le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.
Contacts
Relations Investisseurs : David Pierre-Kahn | investors@atos.net | Tel : +33 6 28 51 45 96
Actionnaires individuels : 0805 65 00 75
Contact presse : globalprteam@atos.net
[1] Comme défini dans son communiqué de presse du 30 juin 2024: apport des nouveaux financements sécurisés prévus au titre de l’Accord pour un montant allant de 1,5 milliard d’euros à 1,675 milliard d’euros sous forme de nouvelles dettes sécurisées (les « Nouveaux Financements Sécurisés ») ainsi que 75 millions d’euros sous forme de garantie en numéraire dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec Droit Préférentiel de Souscription (le « Financement Fonds Propres Garanti », ensemble avec les Nouveaux Financements Sécurisés, les « Nouveaux Financements »)
[2] Voir définition en annexe
[3] Voir définition en annexe
[4] La Société peut demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde accélérée – dont les effets seraient limités aux créanciers financiers et aux actionnaires seulement – dans le seul but de mettre en œuvre et d’obtenir l’approbation du Tribunal sur les termes du plan de restructuration convenu dans l’accord de lock-up. La procédure de sauvegarde accélérée ne concernerait que l’endettement financier d’Atos et n’affecterait en aucune manière les fournisseurs, les salariés, la gouvernance de la Société ou les autres créanciers de la Société ou de ses filiales.
