Atos réalise la cession d’Actions Worldline et annonce le succès de l’émission d’obligations échangeables

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Ce communiqué de presse est seulement à titre d’information et ne constitue pas une offre de vente ou une offre d’achat ou de souscription de tout titre financier et l’offre des actions Worldline ou des Obligations par Atos ne constitue pas une offre publique à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans toute juridiction, y compris la France.

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• Cession de 22,65 millions d’actions Worldline pour environ 1,2 milliard d’euros (dont environ 0,8 milliard d’euros d’actions Worldline provenant d’Atos), représentant environ 12% du capital, dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres

• Émission d’obligations échangeables en actions Worldline à zéro coupon de 500 millions d’euros d’une maturité de 5 ans avec une prime d’échange de 35%

• Montant total des produits de l’opération pour Atos s’élevant à environ 1,3 milliard d’euros

• Transfert de 198 millions de livres sterling (représentant environ 230 millions d’euros) d’actions Worldline au Fonds de Pension Atos

• A l’issue de l’Opération et dans le cas d’un échange de l’intégralité des Obligations, Atos conservera une participation résiduelle d’environ 13% du capital de Worldline correspondant à 22% de droits de vote

Paris, le 30 octobre 2019 – Après avoir distribué 23,4% du capital de Worldline à ses actionnaires le 7 mai 2019, Atos a réalisé la cession d’environ 14.7 millions d’actions Worldline (les “Actions”), pour un montant d’environ 0.8 milliard d’euros, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres.

Séparément, SIX Group a conclu une opération de couverture sur environ 500 millions d’euros. Dans le cadre de cette opération, afin d’établir la position de couverture initiale, la contrepartie de cette opération de couverture a procédé à un placement privé d’environ 420 millions d’euros (avec la vente des Actions, le « Placement d’Actions ») représentant un montant total d’environ 1,2 milliard d’euros, s’exécutant dans le cadre du placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres et au même prix. Le prix du Placement d’Actions déterminé dans le cadre du placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres destiné aux investisseurs qualifiés a été fixé à 53 euros par Action, avec le règlement-livraison du Placement d’Actions normalement prévu le 1 novembre 2019.

Simultanément au Placement d’Actions, Atos a émis des obligations venant à échéance en 2024 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros (les « Obligations »), échangeables en actions Worldline, avec une prime comprise de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions (l’« Emission d’Obligations »), comme décrit plus en détail ci-dessous.

De plus, Atos a accepté de transférer à Atos UK 2019 Pension Scheme (le « Fonds de Pension ») pour 198 millions de livres sterling (représentant environ 230 millions d’euros) d’actions Worldline à la date de règlement-livraison du Placement d’Actions (le « Transfert », ensemble avec le Placement d’Actions et l’Émission d’Obligations, l’« Opération »). Le Fonds de Pension pourrait recevoir jusqu’en janvier 2020 des actions Worldline supplémentaires selon certaines conditions dans le cadre des accords conclus entre Atos et le Fonds de Pension.

Avec cette Opération, Atos cède jusqu’à la moitié de sa participation dans Worldline. Atos conservera une exposition à la hausse sur les Actions sous-jacentes aux Obligations. En cas d’échange de l’intégralité des Obligations ou d’exercice de l’Option de Remboursement en Actions (Share Redemption Option, définie ci-après), Atos détiendra une participation résiduelle dans Worldline de 13% du capital et 22% des droits de vote. De plus, conformément aux accords conclus lors du Transfert, le Fonds de Pension exercera les droits de vote afférents aux actions Worldline détenues conformément aux instructions d’Atos.

Atos et SIX Group ont convenu de s’engager à conserver pendant une période de 120 jours leur participation résiduelle dans Worldline, sous réserve de l’accord de Goldman Sachs International et J.P. Morgan Securities plc et de certaines exceptions, comme le transfert d’actions à une filiale et toute offre publique sur tout ou partie des actions Worldline.

Cette Opération fait suite à la distribution en nature aux actionnaires d’Atos de 23,4% du capital de Worldline annoncée le 30 janvier 2019 et exécutée le 7 mai 2019. La cession d’une partie de la participation d’Atos au capital de Worldline est en accord avec les priorités d’Atos présentées dans son plan stratégique 2019-2021, dans la mesure où cette Opération renforcera la position du Groupe en tant que leader international de la transformation digitale et augmentera sa flexibilité stratégique, permettant ainsi à Atos d’accroitre sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires à mesure que la transformation digitale s’accélère. Elle réduit également l’exposition d’Atos à Worldline via une structure de transaction efficiente.

Atos prévoit d’utiliser principalement les produits de l’Opération pour le remboursement de ses instruments de dette à moyen et long terme.

Une relation forte subsistera entre les deux groupes avec un partenariat industriel et commercial existant et inchangé créé par l’Alliance Atos-Worldline et annoncé lors de la distribution en nature des actions Worldline.

Les Obligations ne porteront pas intérêt et auront une échéance de 5 ans (sous réserve d’un remboursement anticipé). Les Obligations seront émises à un prix de 108,875% du montant principal et remboursées à leur montant principal à la date d’échéance, correspondant à un rendement actuariel brut annuel de -1,7%.

Le prix d’échange des Obligations a été fixé avec une prime de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions. Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur droit à l’échange à tout moment à partir du 41ème jour ouvré suivant la date prévue d’émission (c.-à-d. 6 novembre 2019) jusqu’au 31ème jour ouvré avant l’échéance des Obligations ou, en cas de remboursement anticipé à l’option d’Atos, jusqu’au 10ème jour ouvré précédant, le cas échéant, la date de remboursement concernée. En cas d’échange, Atos aura le choix entre un règlement en numéraire, en actions Worldline ou une combinaison de numéraire et d’actions Worldline. Le prix d’échange sera soumis aux ajustements habituels conformément aux modalités des Obligations.

Les Obligations seront émises à un montant nominal de 100 000 euros par Obligation et seront remboursées au pair à l’échéance, sous réserve de la décision d’Atos de remettre des actions ordinaires Worldline, et le cas échéant, un montant additionnel en numéraire (l’« Option de Remboursement en Actions » (Share Redemption Option)). Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré d’Atos sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à l’initiative d’ Atos, à tout moment à compter de 3 ans suivant la date prévue d’émission (c.-à-d. 6 novembre 2019) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de Worldline observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions en vigueur (calculée sur une période de 10 jours de bourse choisis par Atos parmi les 20 jours de bourse consécutifs qui précèdent la publication de l’avis de remboursement anticipé) excède 130% du montant nominal des Obligations.

Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc et Deutsche Bank AG, London Branch agissent en qualité de Coordinateurs Globaux Associés sur le Placement d’Actions et l’Émission d’Obligations (les « Coordinateurs Globaux Associés »).

Rothschild & Co. agit en qualité de conseiller financier d’Atos dans le cadre de cette Opération.

Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley, Société Générale et Credit Suisse Securities (Europe) Limited agissent en tant que Teneurs de Livre Associés sur le Placement d’Actions.

Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co International plc, Société Générale, BNP Paribas, HSBC, Commerzbank, Natixis SA et Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. agissent en tant que Teneurs de Livre Associés sur l’Emission d’Obligations.

Le règlement-livraison du Placement d’Actions devrait avoir lieu le 1 novembre 2019 et le règlement-livraison de l’Emission d’Obligations devrait avoir lieu le 6 novembre 2019. Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access.

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Annexes

1: Sur la base d’un prix de vente de 53€ par action, avec une date de règlement-livraison normalement prévue le 1 novembre 2019.

2: Conformément aux accords conclus lors du Transfert, le Fonds de Pension exercera les droits de vote afférents aux actions Worldline détenues conformément aux instructions d’Atos.

3: Sur la base d’une prime d’échange de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions et un prix d’émission représentant 108,875% du montant principal.

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À propos d’Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec plus de 110 000 collaborateurs dans 73 pays et un chiffre d’affaires annuel de plus de 11 milliards d’euros. Numéro un européen du Cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le groupe fournit des solutions intégrées de Cloud Hybride Orchestré, Big Data, Applications Métiers et Environnement de Travail Connecté. Partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques, le Groupe exerce ses activités sous les marques Atos, Atos Syntel, et Unify. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris et fait partie de l’indice CAC 40.
La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le groupe supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.

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Avertissement

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Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

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L’offre et la vente des titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 (le « Securities Act ») et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence de cet enregistrement ou d’une exemption d’enregistrement applicable au titre du Securities Act. Les titres ne feront pas l’objet d’une offre publique aux États-Unis dans le cadre de cette opération.

Les titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué ne peuvent être vendus qu’en vertu d’une exemption de prospectus par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les titres ne seront offerts et vendus au Canada qu’à des acheteurs qui sont des « investisseurs accrédités » (accredited investors) et qui sont également des « clients autorisés » (permitted clients) au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Au Canada, les Obligations ne sont pas offertes et ne peuvent être vendues dans la province de l’Île-du-Prince-Édouard, au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest ou au Nunavut.

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Les Coordinateurs Globaux Associés et les Teneurs de Livre Associés agissent pour le compte d’Atos et de personne d’autre dans le cadre du Placement d’Actions et de l’Émission d’Obligations et ne seront responsables envers aucune autre personne de fournir les protections accordées à ses clients ou de fournir des conseils en relation avec le Placement d’Actions et l’Emission Obligataire.

CHAQUE INVESTISSEUR POTENTIEL DEVRAIT CONSIDÉRER QU’IL DOIT ASSUMER LE RISQUE ÉCONOMIQUE D’UN INVESTISSEMENT DANS LES ACTIONS WORLDLINE, LES OBLIGATIONS OU LES ACTIONS WORLDLINE SOUS-JACENTES AUX OBLIGATIONS (ENSEMBLE, LES « TITRES« ). NI ATOS, NI LES COORDINATEURS GLOBAUX ASSOCIÉS, NI LES TENEURS DE LIVRES ASSOCIÉS NE FONT DE DÉCLARATION QUANT (I) À LA PERTINENCE DES TITRES POUR UN INVESTISSEUR DONNÉ, (II) AU TRAITEMENT COMPTABLE APPROPRIÉ ET AUX CONSÉQUENCES FISCALES POTENTIELLES D’UN INVESTISSEMENT DANS LES TITRES OU (III) AU RENDEMENT FUTUR DES TITRES EN TERMES ABSOLUS OU PAR RAPPORT AUX INVESTISSEMENTS CONCURRENTS.

Gouvernance des produits MiFID II / Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles seulement – Le marché cible des actions Worldline comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II (tous les canaux de distribution)

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