Atos projette de céder une partie de sa participation minoritaire dans Worldline

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Ce communiqué de presse est seulement à titre d’information et ne constitue pas une offre de vente ou une offre d’achat ou de souscription de tout titre financier et l’offre des actions Worldline ou des Obligations par Atos ne constitue pas une offre publique à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans toute juridiction, y compris la France.

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  • Projet de cession d’environ 1,2 milliard d’euros d’actions Worldline, représentant environ 12% du capital, dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres
  • Émission d’obligations échangeables en actions Worldline à zéro coupon de 500 millions d’euros d’une maturité de 5 ans avec une prime d’échange de 35%
  • Transfert concomitant par le Fonds de Pension Atos d’actions Worldline pour un montant de £198 millions de livres sterling (représentant environ 230 millions d’euros)
  • A l’issue de l’Opération et dans le cas d’un échange de l’intégralité des Obligations, Atos conservera une participation résiduelle de 13% du capital de Worldline correspondant à 22% de droits de vote

 

Paris, le 29 octobre 2019 – Après avoir distribué 23,4% du capital de Worldline à ses actionnaires le 7 mai 2019, Atos lance la cession de 1,2 milliard d’euros d’actions Worldline (les “Actions”), soit environ 12% du capital de Worldline, dans le cadre d’un placement privé par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres.

Séparément, SIX Group a conclu une opération de couverture sur environ 500 millions d’euros. Dans le cadre de cette opération, la contrepartie de cette opération de couverture procédera à un placement privé d’environ 420 millions d’euros s’exécutant dans le cadre du placement par voie de construction accélérée du livre d’ordres et au même prix, afin d’établir la position de couverture initiale (avec la vente des Actions, le « Placement d’Actions »).

Simultanément au Placement d’Actions, Atos projette d’émettre des obligations venant à échéance en 2024 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros (les « Obligations »), échangeables en actions Worldline, avec une prime de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions (l’« Emission d’Obligations »), comme décrit plus en détail ci-dessous.

De plus, Atos a accepté de transférer à Atos UK2019 Pension Scheme (le « Fonds de Pension ») pour 198 millions de livres sterling (représentant environ 230 millions d’euros) à la date de règlement-livraison du Placement d’Actions (le « Transfert », ensemble avec le Placement d’Actions et l’Émission d’Obligations, l’« Opération »). Le Fonds de Pension pourrait recevoir jusqu’en janvier 2020 des actions Worldline supplémentaires selon certaines conditions dans le cadre des accords conclus entre Atos et le Fonds de Pension.

Avec cette Opération, Atos envisage de céder 52% de sa participation dans Worldline. Atos conservera une exposition à la hausse sur les Actions sous-jacentes aux Obligations. Après la finalisation de l’opération et en cas d’échange de l’intégralité des Obligations ou d’exercice de l’Option de Remboursement en Actions (Share Redemption Option, définie ci-après), Atos détiendra une participation résiduelle dans Worldline de 13% du capital et 22% des droits de vote. De plus, conformément aux accords conclus lors du Transfert, le Fonds de Pension exercera les droits de vote afférents aux actions Worldline détenues selon les directives d’Atos.

Atos et SIX Group ont convenu de s’engager à conserver pendant une période de 120 jours le reste de leur participation dans Worldline, sous réserve de l’accord des Coordinateurs Globaux Associés (comme défini ci-dessous) et de certaines exceptions, comme le transfert d’actions à une filiale dans le cadre de toute offre publique sur tout ou partie des actions Worldline.

Les produits de l’Opération seront affectés au remboursement de la dette existante ainsi qu’aux besoins généraux d’Atos.

Les Obligations ne porteront pas intérêt et auront une échéance de 5 ans (sous réserve d’un remboursement anticipé). Les Obligations seront émises à un prix compris entre 107,25% et 110,5% du montant principal et remboursées à leur montant principal à la date d’échéance, correspondant à un rendement actuariel brut annuel compris entre -1,98% et -1,40%.

Le prix d’échange des Obligations sera fixé avec une prime de 35% au-dessus du prix du Placement d’Actions. Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur droit à l’échange à tout moment à partir du 41ème jour ouvré suivant la date prévue d’émission (c.-à-d. 6 novembre 2019) jusqu’au 31ème jour ouvré avant l’échéance des Obligations ou, en cas de remboursement anticipé à l’option d’Atos, jusqu’au 10ème jour ouvré précédant, le cas échéant, la date de remboursement concernée. En cas d’échange, Atos aura le choix entre un règlement en numéraire, en actions Worldline ou une combinaison de numéraire et d’actions Worldline. Le prix d’échange sera soumis aux ajustements habituels conformément aux modalités des Obligations.

Les Obligations seront émises à un montant nominal de 100 000 euros par Obligation et seront remboursées au pair à l’échéance, sous réserve de la décision d’Atos de remettre des actions Worldline, et le cas échéant, un montant additionnel en numéraire (l’« Option de Remboursement en Actions » (Share Redemption Option)). Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré d’Atos sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé à l’initiative d’ Atos, à tout moment à compter de 3 ans suivant la date prévue d’émission (c.-à-d. 6 novembre 2019) si la moyenne arithmétique du produit des cours de bourse moyens pondérés par les volumes de Worldline observés sur Euronext Paris et du ratio d’attribution d’actions en vigueur (calculée sur une période de 10 jours de bourse choisis par Atos parmi les 20 jours de bourse consécutifs qui précèdent la publication de l’avis de remboursement anticipé) excède 130% du montant nominal des Obligations.

Le Placement d’Actions et l’Émission d’Obligations sont destinés aux investisseurs institutionnels avec la taille et les modalités du Placement d’Actions fixées à l’issue de la construction des livres d’ordres. Il n’y aura d’offre au public (autre qu’à des investisseurs qualifiés) dans aucun pays.

Goldman Sachs International et J.P. Morgan Securities plc agissent en qualité de Coordinateurs Globaux Associés sur le Placement d’Actions et l’Émission d’Obligations (les « Coordinateurs Globaux Associés »).

Rothschild & Cie agit en qualité de conseiller financier d’Atos dans le cadre de cette Opération.

Les conditions définitives du Placement d’Actions et de l’Émission d’Obligations devraient être annoncées au plus tard le 30 octobre 2019. Le règlement-livraison du Placement d’Actions devrait avoir lieu 1 novembre 2019 et le règlement-livraison de l’Émission d’Obligations devrait avoir lieu le 6 novembre 2019. Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Access.

Avertissement

Ce communique de presse est seulement à titre d’information et ne constitue pas une offre de vente ou une offre d’achat ou de souscription de tout titre financier et l’offre des actions Worldline ou des Obligations par Atos ne constitue pas une offre publique à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans toute juridiction, y compris la France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

Dans les états membres de l’Espace Economique Européen, la présente communication et toute offre qui pourrait y faire suite est adressée exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiées » en sens de l’article 2’e) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué est adressé au Royaume-Uni uniquement (i) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance ») ou (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance.

L’offre et la vente des titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 (le « Securities Act ») et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence de cet enregistrement ou d’une exemption d’enregistrement applicable au titre du Securities Act. Les titres ne feront pas l’objet d’une offre publique aux États-Unis dans le cadre de cette opération.

Les titres auxquels il est fait référence dans le présent communiqué ne peuvent être vendus qu’en vertu d’une exemption de prospectus par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les titres ne seront offerts et vendus au Canada qu’à des acheteurs qui sont des « investisseurs accrédités » (accredited investors) et qui sont également des « clients autorisés » (permitted clients) au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Au Canada, les Obligations ne sont pas offertes et ne peuvent être vendues dans la province de l’Île-du-Prince-Édouard, au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest ou au Nunavut.

En plus des restrictions susmentionnées, la diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions et les personnes en possession du présent document ou d’autres informations auxquelles il fait référence dans le présent document doivent s’informer à propos de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction.

L’information contenue dans le présent communiqué de presse n’est fournie qu’à titre d’information générale et ne prétend pas être complète ou exhaustive, et aucune personne ne peut se fier, à quelque fin que ce soit, à l’information contenue dans le présent communiqué ni à son exactitude, son caractère objectif ou complet. Les investisseurs qui investissent dans les Obligations devraient se reporter aux modalités définitives et à la documentation complète avant de prendre une décision d’investissement. Toute décision d’investissement visant à acheter des actions Worldline dans le cadre du Placement d’Actions doit être prise uniquement sur la base de l’information publique concernant Worldline. Ces informations n’engagent pas la responsabilité d’Atos.

Les Coordinateurs Globaux Associés agissent pour le compte d’Atos et de personne d’autre dans le cadre du Placement d’Actions et de l’Émission d’Obligations et ne seront responsables envers aucune autre personne de fournir les protections accordées à ses clients ou de fournir des conseils en relation avec le Placement d’Actions et l’Emission Obligataire.

CHAQUE INVESTISSEUR POTENTIEL DEVRAIT CONSIDÉRER QU’IL DOIT ASSUMER LE RISQUE ÉCONOMIQUE D’UN INVESTISSEMENT DANS LES ACTIONS WORLDLINE, LES OBLIGATIONS OU LES ACTIONS WORLDLINE SOUS-JACENTES AUX OBLIGATIONS (ENSEMBLE, LES « TITRES« ). NI ATOS NI LES COORDINATEURS GLOBAUX ASSOCIÉS NE FONT DE DÉCLARATION QUANT (I) À LA PERTINENCE DES TITRES POUR UN INVESTISSEUR DONNÉ, (II) AU TRAITEMENT COMPTABLE APPROPRIÉ ET AUX CONSÉQUENCES FISCALES POTENTIELLES D’UN INVESTISSEMENT DANS LES TITRES OU (III) AU RENDEMENT FUTUR DES TITRES EN TERMES ABSOLUS OU PAR RAPPORT AUX INVESTISSEMENTS CONCURRENTS.

Gouvernance des produits MiFID II / Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles seulement – Le marché cible des actions Worldline comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II (tous les canaux de distribution)

Gouvernance des produits MiFID II / Clients professionnels et Contreparties éligibles seulement – Le marché cible des Obligations comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II (tous les canaux de distribution)

Conformément au Règlement d’exécution (UE) n°2016/1055 du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d’exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué peut contenir des informations privilégiées et a été envoyé au diffuseur agréé d’Atos.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations qui constituent des déclarations prospectives. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses qui pourraient faire que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient avoir une incidence défavorable sur l’issue et les conséquences financières des plans et événements décrits dans le présent communiqué. Aucune partie ne s’engage à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse concernant les tendances ou événements passés ne doivent pas être considérées comme une déclaration que ces tendances ou événements se poursuivront ou se produiront à l’avenir. Les déclarations ci-dessus doivent être prises en compte en relation avec les déclarations prospectives écrites ou orales que Atos, ou les personnes agissant en son nom, pourraient communiquer ultérieurement.

Les informations contenues dans ce communiqué de presse sont susceptibles d’être modifiées dans leur intégralité sans préavis jusqu’à la date de règlement-livraison. Atos, les Coordinateurs Globaux Associés et le conseiller financier d’Atos et leurs affiliés respectifs déclinent expressément, dans toute la mesure permise par la loi applicable, toute obligation ou engagement de mettre à jour, revoir ou réviser toute déclaration contenue dans ce communiqué de presse, que ce soit à la suite de nouvelles informations, de développements futurs ou autrement.

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À propos d’Atos
Atos est un leader international de la transformation digitale avec plus de 110 000 collaborateurs dans 73 pays et un chiffre d’affaires annuel de plus de 11 milliards d’euros. Numéro un européen du Cloud, de la cybersécurité et des supercalculateurs, le groupe fournit des solutions intégrées de Cloud Hybride Orchestré, Big Data, Applications Métiers et Environnement de Travail Connecté. Partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques, le Groupe exerce ses activités sous les marques Atos, Atos Syntel, et Unify. Atos est une SE (Société Européenne) cotée sur Euronext Paris et fait partie de l’indice CAC 40.

La raison d’être d’Atos est de contribuer à façonner l’espace informationnel. Avec ses compétences et ses services, le groupe supporte le développement de la connaissance, de l’éducation et de la recherche dans une approche pluriculturelle et contribue au développement de l’excellence scientifique et technologique. Partout dans le monde, Atos permet à ses clients et à ses collaborateurs, et plus généralement au plus grand nombre, de vivre, travailler et progresser durablement et en toute confiance dans l’espace informationnel.

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