« Atos Origin : acquisition de KPMG Consulting au Royaume Uni et aux Pays Bas »

PARIS/AMSTERDAM, le 5 juin 2002

Atos Origin, l'une des premières sociétés de services informatiques en Europe, a annoncé ce jour la signature d'un accord d'acquisition de KPMG Consulting au Royaume Uni et aux Pays Bas. Le nouveau groupe comptera 30 000 personnes dans plus de 30 pays dans le monde et offrira une large gamme de services - conseil, intégration de systèmes et infogérance - à ses clients européens et internationaux. La transaction qui reste soumise à l'approbation des autorités de tutelle, des associés et des actionnaires, apportera à Atos Origin une forte présence au Royaume Uni en offrant des services intégrés - " design, build and run " - à leurs clients respectifs. Aux Pays-Bas, cette opération, s'ajoutant aux contrats signés récemment, positionnera Atos Origin comme leader incontesté du marché des services informatiques.

Avec un chiffre d'affaires total annuel prévisionnel de 600 millions d'euros et un effectif de 2 800 personnes, l'acquisition de KPMG Consulting au Royaume Uni (UKC) et de KPMG Consulting aux Pays-Bas (NLC) constitue une étape stratégique décisive pour Atos Origin. Cette opération permettra au Groupe d'atteindre deux de ses objectifs stratégiques. Tout d'abord, elle apportera à Atos Origin une base solide dans le conseil, ce qui lui permettra d'offrir une gamme de services intégrés ("design, build and run") à ses clients internationaux. D'autre part, cet accord augmentera significativement la présence du Groupe au Royaume Uni avec un chiffre d'affaires d'environ 550 millions d'euros en base annuelle.

Pour Atos Origin, les principaux bénéfices commerciaux et opérationnels d'une telle acquisition sont les suivants:

  • une expertise forte et reconnue dans le domaine du conseil, à la fois au Royaume Uni et aux Pays Bas,
  • une plus grande capacité à servir ses grands clients internationaux,
  • une base de clients de grande qualité et très complémentaire,
  • une part de marché élargie chez les clients communs aux deux groupes,
  • un accès commercial renforcé auprès des directions générales des grands clients,
  • une expertise complémentaire des secteurs industriels,
  • de nouvelles opportunités commerciales en infogérance,
  • des équipes dirigeantes renforcées.

Le portefeuille d'activités d'Atos Origin y gagnera en équilibre avec une taille significative en conseil, en intégration de systèmes, en infogérance et avec une spécialité d'exploitation de services en ligne. Près de 50% du chiffre d'affaires du groupe sera récurrent grâce à des contrats pluriannuels ; la combinaison du conseil et des services informatiques offrira de nouvelles opportunités commerciales, surtout en matière d'infogérance.

Historique
KPMG Consulting s'est développé à l'origine au Royaume-Uni et aux Pays-bas dans le cadre des activités de KPMG International dans chaque pays. Alors que ces activités de conseil sont restées détenues par l'ensemble des associés audit et conseil, elles ont été gérées de manière indépendante, ces deux dernières années, en prévision d'une séparation à terme. La nécessité de séparer les responsabilités réglementées des auditeurs de leurs opérations commerciales s'est en effet renforcée. Par ailleurs, les sociétés clientes demandent une intégration beaucoup plus forte entre activités de conseil et services informatiques, afin d'obtenir des solutions efficaces à leurs problèmes.

KPMG Consulting est un leader dans le domaine du conseil aussi bien au Royaume Uni qu'aux Pays Bas, avec un chiffre d'affaires prévisionnel d'environ 400 millions d'euros et 200 millions d'euros respectivement, et avec un effectif total de 2 800 personnes. Les deux sociétés ont connu une forte croissance de leurs chiffres d'affaires, ces dernières années, et malgré les difficultés actuelles du marché des services informatiques, elles sont bien positionnées pour reprendre une croissance significative .

Les dix premiers clients de KPMG Consulting, dans chaque pays, représentent environ un tiers de leur chiffre d'affaires total, ce qui va de pair avec l'effort d'Atos Origin de concentrer ses activités sur les grands clients internationaux. KPMG Consulting a aussi plusieurs partenariats technologiques étroits avec des éditeurs de logiciels, en particulier Oracle.

Modalités financières de l'acquisition et actionnariat
Le prix d'acquisition s'élèvera à 657 millions d'euros, sous la forme, d'une part, d'un paiement en numéraire de 422 millions d'euros, d'autre part, de l'émission de 3,66 millions d'obligations remboursables en actions (les ORA). Ces ORA donneront lieu à l'émission de 3,66 millions d'actions nouvelles Atos Origin un an après la réalisation de l'opération ; elles sont émises au prix de 64,2 euros par ORA, soit un montant total de 235 millions d'euros.

Le paiement en numéraire sera financé par endettement à long terme. La dette financière nette du Groupe combinée pro forma au 31 décembre 2001 s'établit ainsi à 690 millions d'euros, soit environ 1,4 fois l'EBITDA combiné pro forma 2002.

Les associés consultants recevront par ailleurs un complément de prix éventuel fonction des performances futures des sociétés, sous la forme de bons de souscription d'actions avec un prix d'exercice nominal (les BSA). L'exercice de ces BSA donnera lieu à la création d'un nombre maximum de 1,41 millions d'actions nouvelles Atos Origin, si des objectifs de rentabilité et de chiffre d'affaires sont atteints en 2002 et 2003.

La transaction aura un effet relutif sur les résultats à compter de la date de consolidation, avant éléments exceptionnels et amortissement des écarts d'acquisition et avant prise en compte des synergies.

Les associés auditeurs et consultants, actionnaires de KPMG Consulting, détiendront respectivement 3,7% et 4,0% des actions Atos Origin après conversion des ORA, sur une base du capital non dilué. Les associés auditeurs sont tenus de conserver leurs titres pendant une période minimum d'un an. Les associés consultants sont tenus de conserver leurs titres pendant quatre ans, avec libération d'un quart de leur participation chaque année.

L'opération a été approuvée à l'unanimité par le Conseil de Surveillance. Philips, le principal actionnaire d'Atos Origin, a exprimé son soutien : "Il s'agit d'une excellente opération, dans l'intérêt de toutes les parties et de tous les actionnaires" a déclaré Jan Hommen, Vice Président et Directeur Financier de Philips. "La combinaison d'Atos Origin et de KPMG Consulting permettra au groupe d'offrir une gamme complète de services aux clients existants et futurs, en particulier au Royaume Uni et aux Pays Bas. Cela conforte les idées que nous avions en tête à l'époque de la fusion d'Origin avec Atos en 2000." Philips verra sa participation diluée de 48,6% à 44,9% suite à la conversion des ORA.

Cette réalisation reste soumise à certaines conditions suspensives, en particulier à l'accord des associés de KPMG, à l'approbation des actionnaires d'Atos Origin pour l'émission des ORA et à l'accord de différentes autorités réglementaires.

L'organisation
Les activités de Conseil vont constituer une activité à part entière au sein d'Atos Origin et garderont leur identité aussi bien au Royaume Uni qu'aux Pays-Bas, sous la marque commerciale de Atos KPMG Consulting, pour une période pouvant aller jusqu'à trois ans. La coordination des activités de conseil et des services informatiques aura un impact bénéfique tant au niveau des pays que sur le programme de gestion des grands clients. Les dirigeants de KPMG Consulting joueront un rôle essentiel dans le renforcement de ce programme, ainsi que dans la mise en oeuvre des solutions et du renforcement de notre 'expertise des secteurs industriels.

Une fois l'opération conclue, Jeremy Anderson, Managing Partner de KPMG Consulting UK, deviendra membre du Directoire d'Atos Origin et sera responsable des activités d'Atos Origin au Royaume Uni

Jos Zandhuis, Managing Partner de KPMG Consulting aux Pays Bas, deviendra membre du Comité de Direction des Pays-Bas, et sera responsable des activités de conseil et d'intégration de systèmes d'Atos Origin aux Pays-Bas.

Une étape stratégique pour Atos Origin

Bernard Bourigeaud, Président du Directoire, a déclaré :
" Il s'agit d'une nouvelle étape décisive et stratégique pour Atos Origin, qui nous assure une solide base d'opérations dans le conseil et une offre de services intégrés. Nous disposons maintenant d'une présence forte sur le marché des services informatiques et du conseil au Royaume Uni, ce qui constitue l'un des deux objectifs prioritaires pour l'expansion géographique de nos activités. Le résultat est une société de services informatiques bien équilibrée tant au niveau de la couverture géographique qu'au niveau de la gamme des activités.

KPMG Consulting bénéficie d'une excellente réputation à la fois au Royaume Uni et aux Pays-Bas. Son modèle d'approche du marché et ses valeurs sont tout à fait semblables à ceux d'Atos Origin et je suis convaincu du succès de ce rapprochement. Je suis particulièrement heureux d'accueillir les personnes venant de KPMG Consulting dans le Groupe et je pense qu'ensemble nous créerons de nouvelles perspectives pour nos clients et notre personnel, et une forte valeur ajoutée pour nos actionnaires."

Mike Rake, Associé Principal de KPMG Royaume Uni et Président de KPMG International, a déclaré:
" Il y a deux ans, nous avons clairement fait connaître notre intention de mettre nos activités de conseil sur le marché afin de leur permettre de continuer de servir au mieux leurs clients dans un environnement évolutif.
Cette opération est bénéfique à toutes les parties. Nos activités de conseil s'associent à un groupe qui apporte une réelle valeur ajoutée à leurs clients et qui assure une masse critique pour leur fournir des services en Europe et au niveau mondial.
Cet accord signifie que désormais KPMG se concentre clairement sur la comptabilité, l'audit, la fiscalité, les services d'aide et de conseil dans le domaine financier, et que l'objectif de KPMG est d'accroître son réseau pour ses clients au niveau mondial. Nous souhaitons beaucoup de succès à nos collègues consultants. "

Ben van der Veer, Associé Gérant de KPMG Pays Bas, s'est déclaré tout à fait satisfait du résultat obtenu :
" En Atos Origin, nous avons trouvé un groupe qui partage notre vision de ce que sera le succès sur le marché. Cette fusion représente pour nous une étape importante vers l'émergence d'un acteur de premier rang au niveau mondial sur le marché du conseil et de l'intégration des technologies. Toutes les parties bénéficient clairement de cet accord. Nos consultants ont de bonnes perspectives de carrière dans un groupe qui répond à leurs souhaits et ambitions. Les clients bénéficieront d'une plus grande diversité géographique et de la combinaison d'un savoir et d'une expertise dans le domaine du conseil, de l'intégration de systèmes et de l'infogérance. "

A propos d'Atos Origin
Atos Origin est l'un des principaux acteurs dans les domaines des services informatiques et du e-business. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de conseil, intégration, e-business et d'infogérance. Implanté dans une trentaine de pays à travers le monde, Atos Origin réalise un chiffre d'affaires annuel de plus de 3 milliards d'euros avec un effectif de 27 000 personnes. Le groupe compte parmi ses clients ABN-Amro, Alstom, BNP Paribas, Euronext, FIAT, ICI, KPN, Lucent, Philips, Renault, Saudi Aramco, Shell, Unilever, Vivendi Universal et Wolters Kluwer.

Contact Presse KPMG Audit UK:
Gavin Houlgate
+44 (0)207 694 3902
gavin.houlgate@kpmg.co.uk

Contact Presse Atos Origin:
Marie-Tatiana Collombert
+ 33 (1) 49 00 96 33
marie-tatiana.collombert@atosorigin.com

Contact Investisseurs Atos Origin:
John White
+ 33 (1) 49 00 96 64
john.white@atosorigin.com