« Création d’un leader européen des services informatiques et du e-business par fusion d’Atos et Origin »
Atos (SAX FP), l’une des premières sociétés européennes de services informatiques, et Royal Philips Electronics (AEX : PHI, NYSE : PHG) ont conclu un accord en vue de fusionner Atos et Origin, la filiale de services informatiques de Philips, créant ainsi un leader européen avec des ambitions mondiales.
Avec un chiffre d’affaires pro-forma de 2,8 milliards d’euros en 1999, la fusion Atos Origin va créer un fournisseur de solutions de services informatiques et e-business, doté de fortes positions au niveau européen et de capacités renforcées d’expansion dans le reste du monde. La société fusionnée, présente dans plus de 30 pays, comptera 27 000 employés. Atos Origin aura son siège social en France et son siège opérationnel aux Pays-Bas.
Les actionnaires d’Origin, Philips avec environ 98% du capital et les employés ou anciens employés d’Origin avec environ 2%, détiendront 49,9% du capital d’Atos Origin à l’issue de l’opération.
Caractéristiques de la fusion
Principaux atouts :
- Des expertises complémentaires par marché : finance, télécommunications et distribution pour Atos ; industrie et technologies de pointe pour Origin.
- Une présence mondiale facilitant l’accès aux projets internationaux.
- Des compétences complémentaires dans les différents métiers, permettant à la nouvelle entité de fournir les meilleures solutions globales en matière de e-business et de m-commerce.
Les modalités financières
En rémunération des titres d’Origin apportés à Atos, Philips recevra environ 21,5 millions de nouvelles actions d’Atos Origin, représentant 48,9% du capital du groupe. Philips recevra également deux tranches de warrants représentant chacune environ 2,4 millions d’actions Atos. Ces warrants ne peuvent être exercés que si le cours de l’action dépasse de 50% pour la tranche A et de 100% pour la tranche B un cours de référence de 104 euros, dans un délai de 20 et 32 mois respectivement. Par ailleurs, Philips ne doit pas dépasser 35% du capital d’Atos Origin après exercice des warrants.
Dans le cadre de cet accord, Philips s’engage à réduire sa participation dans la nouvelle entité en dessous de 35% dans les deux ans à compter de l’opération. Ce seuil pourra être atteint par dilution résultant d’opérations de fusions ou d’acquisitions et / ou en réalisant, en fonction des conditions du marché, un placement portant sur environ 10% du capital d’Atos Origin. Philips s’est par ailleurs engagé, sauf dans certains cas, à limiter ses droits de vote à 35% des actions présentes ou représentées lors des assemblées générales d’Atos Origin.
Une fusion amicale
» Le portefeuille de clients, les produits et l’implantation géographique des deux sociétés sont très complémentaires « , a déclaré Bernard Bourigeaud, le Président d’Atos, » Origin apporte de nombreux clients prestigieux, dont Philips, ainsi que des collaborateurs de grande qualité. Cette fusion est une étape essentielle pour devenir un acteur mondial dans les services informatiques. Les équipes dirigeantes des deux sociétés adhèrent pleinement à la stratégie du nouveau groupe. Atos Origin ouvre d’excellentes perspectives pour nos équipes et nos clients et l’opération sera créatrice de valeur pour nos actionnaires. Je suis personnellement très motivé par cette opération qui sera relutive dès 2001″.
« Philips est convaincu que cette transaction est du plus grand intérêt pour Origin, pour ses collaborateurs et pour ses clients », a ajouté Jan Hommen, le Directeur Financier de Philips. » La fusion avec Atos constitue pour les actionnaires de Philips le meilleur moyen d’optimiser la valeur d’Origin à long terme. Philips est très heureux d’utiliser à l’avenir Atos Origin comme son fournisseur privilégié. Atos est le partenaire naturel d’Origin – nous sommes confiants dans la capacité de la nouvelle équipe dirigeante à atteindre des performances opérationnelles et stratégiques de tout premier plan ».
» La fusion d’Origin et Atos offre des perspectives très séduisantes pour nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires respectifs » a commenté Tim Lomax , le Président d’Origin ; » Au nom d’Origin, je voudrais ajouter qu’elle répond à notre ambition de faire partie d’une société de services informatiques qui compte parmi les acteurs majeurs d’un marché en très fort développement. Le caractère amical de la fusion et la stratégie clairement définie pour le futur constituent de solides bases pour notre succès futur ».
Cette fusion est réalisée avec l’adhésion enthousiaste des deux équipes dirigeantes. Atos Origin sera dirigée par un Directoire composé de 6 membres – 3 Atos et 3 Origin. Bernard Bourigeaud, Président d’Atos, sera Président du Directoire du nouveau groupe. Les autres responsables de la nouvelle entité seront :
- Wilbert Kieboom, Directeur des Opérations pour les Pays-Bas et responsable monde de l’activité Conseil et Intégration de Systèmes,
- Dominique Illien, Directeur des Opérations pour la France et responsable monde des Services en ligne et Multimedia
- Tim Lomax, Directeur des Opérations pour les autres pays et responsable monde de l’Infogérance
- Eric Guilhou, Directeur Financier
- Jans Tielman, Directeur des Ressources Humaines, de la Communication et de la coordination Marketing.
La nouvelle équipe de direction entend mettre en place rapidement le programme de fusion . L’organisation opérationnelle et fonctionnelle sera annoncée fin septembre. Au cours du quatrième trimestre, une organisation commerciale intégrée sera mise en place ainsi qu’un plan d’action grands comptes. Il est prévu un plan de cession des activités non stratégiques. Le nouveau groupe sera complètement opérationnel au 1er janvier 2001.
La réalisation de l’opération reste sujette à l’approbation des autorités de marché et des actionnaires d’Atos qui se prononceront au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire fin octobre 2000.
Pour plus d’informations :
Atos: Marie-Tatiana Collombert
33(1) 49 00 96 33
Origin: Robert de Boer
+ 31 20 56 53 884
Philips: Ben Geerts
Corporate Communications – 31 20 5977215
A propos d’Atos
Atos, une des premières sociétés européennes de services informatiques, a pour vocation d’aider ses clients à se développer par une meilleure utilisation des nouvelles technologies. Le groupe concentre ses offres sur le commerce électronique, la gestion de la Relation Client et de la chaîne logistique. Atos emploie 11 000 personnes dans 11 pays européens et a réalisé, en 1998/99, un chiffre d’affaires de 1 083 millions d’euros, dont 33% hors de France.
A propos d’Origin
Origin livre à ses clients des solutions stratégiques et opérationnelles dédiées, afin de concrétiser et valoriser leurs projets. La société, qui a réalisé en 1999 un chiffre d’affaires de 1 727 millions d’euros, emploie 16 000 collaborateurs, fournit des services de technologies de l’information innovants et dispose d’une solide expérience sectorielle qui permet à ses clients et à leurs partenaires d’optimiser l’ensemble de leurs réseaux. Origin est actuellement implantée dans 30 pays à travers le monde. Parmi ses clients internationaux figurent ABN-Amro, Akzo Nobel, Ericsson, ICI, Lucent Technologies, Philip Morris, Philips, Procter & Gamble, Unilever.
A propos de Philips
Royal Philips Electronics, Pays-Bas, est l’un des plus grands groupes électroniques au monde et le plus important en Europe. Le groupe qui a réalisé un chiffre d’affaires de 31,5 milliards d’euros en 1999 est un leader mondial dans les domaines des appareils de télévision couleur, de l’éclairage, des rasoirs électriques, des tubes cathodiques couleur pour les télévisions et les ordinateurs et pour les puces intégrées aux téléviseurs.
Ses 232 000 collaborateurs répartis dans plus de 60 pays sont actifs dans les domaines de l’éclairage, l’électronique grand-public les appareils domestiques, les composants, les semi-conducteurs, les systèmes médicaux et les services de technologies de l’information (Origin). Philips est cotée à la bourse de New York (symbole : PHG), de Londres, de Francfort, d’Amsterdam et sur d’autres places boursières. Pour plus d’informations, consultez le site internet de la société : http://www.news.philips.com
