« Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions et les obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) de la societe »

 

Initiée par

 

 

Présentée par

 


Prix de l'offre :

4,90 euros par action Bull
5,55 euros par OCEANE Bull

Durée de l'offre :

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 6 juin 2014 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est établi et diffusé en application de l'article 231-16 de son règlement général.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de Atos SE (www.atos.net) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès de :

 

  • Atos, River Ouest, 80 Quai Voltaire, 95870 Bezons, et
  • Rothschild & Cie Banque, 29 avenue de Messine, 75008 Paris.

La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mis à la disposition du public, sans frais, au siège social d'Atos, ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) conformément aux articles 231-27 2° du Règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, la société Atos SE, société européenne au capital de 99 526 740 euros, dont le siège social est sis 80 Quai Voltaire River Ouest 95870 Bezons, identifiée sous le numéro 323 623 603 RCS Pontoise (« Atos » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Bull ainsi qu'aux porteurs des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANEs ») émises par la société Bull SA, société anonyme au capital de 12.223.439,70 euros, dont le siège social est sis rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, identifiée sous le numéro 542 046 065 RCS Versailles (« Bull » ou la « Société »), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre ») :

 

  • la totalité de leurs actions Bull au prix de 4,90 euros par action ;
  • la totalité de leurs OCEANEs au prix de 5,55 euros par OCEANE.

Les actions Bull et les OCEANEs (ensemble les « Titres ») sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») respectivement sous le code FR0010266601 (mnémonique « BULL ») et sous le code FR0000181034 (mnémonique « YBU »).

Le projet d'Offre porte sur :

 

  • la totalité des actions Bull à la date de dépôt du projet d'Offre,

(i) qui sont d'ores et déjà émises et ne seront plus soumises à un engagement d'incessibilité au titre d'un plan d'attribution d'actions gratuites octroyées par Bull (les « Actions Gratuites ») à la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini ci-dessous), soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 122 052 397 actions Bull, représentant au 4 juin 2014 99,85 % du capital et des droits de vote théoriques sur la base d'un nombre total de 122 234 397 actions et de 122 234 397 droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, ou

(ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison (a) de la conversion des OCEANEs, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 5.862 actions Bull nouvelles ou (b) de l'exercice des options de souscription d'actions octroyées par Bull (les « Options ») pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, un maximum de 194.000 actions Bull nouvelles ;

soit, à la connaissance de l'Initiateur [1], un nombre maximal d'actions Bull visées par l'Offre égal à 122 252 259.

 

  • la totalité des OCEANEs en circulation qui sont, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information au nombre de 58 629.

Il est précisé que :

  • l'Offre ne porte pas sur les actions nouvelles sous-jacentes aux Options qui ne seront pas exerçables d'ici la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, sous réserve des cas d'exercice anticipé prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, 3 917 500 actions Bull ;
  • l'Offre ne porte pas sur les Actions Gratuites non encore définitivement attribuées ou définitivement attribuées mais dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre, ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit à la connaissance de l'Initiateur, 521 000 Actions Gratuites.

L'Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, la présente Offre est présentée par Rothschild & Cie Banque qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1. Motifs de l'Offre.

L'Initiateur rappelle que l'Offre a été présentée volontairement et à titre amical.

Réuni dans le but d'évaluer l'intérêt stratégique et les modalités de l'opération, le conseil d‘administration d'Atos qui s'est tenu le 23 mai 2014 a constaté le potentiel industriel de ce projet et la complémentarité des deux groupes eu égard notamment à leur positionnement géographique et à leur stratégie de développement. La transaction permettra de développer les offres d'Atos dans des domaines clés tels que le Cloud, le Big Data et la cyber sécurité et renforcera sa position non seulement en France, mais également dans des géographies telles que l'Espagne, la Pologne, l'Afrique et le Brésil, donnant naissance à un acteur majeur du Cloud en Europe et à l'un des principaux leaders dans la cyber sécurité, qui restera attentif aux spécificités des secteurs sensibles dans lesquels Bull évolue.

L'Offre permettra aux actionnaires de Bull de recevoir, en contrepartie de leurs titres, une liquidité immédiate à un prix attractif au regard notamment du cours de bourse de Bull sur ces dernières années. Le prix proposé dans le cadre de l'Offre de 4,90 euros par action représente une prime de 30% par rapport à la moyenne du cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les 3 mois précédant l'annonce.

2. Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois.

Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière.

L'opération s'inscrit dans la droite ligne du plan « Ambition 2016 » d'Atos, présenté en décembre 2013, renforçant la position du groupe Atos en tant que n°1 du Cloud en Europe et confirmant son leadership global en infogérance et en intégration de systèmes. La complémentarité des technologies consolidera l'impact opérationnel d'Atos et sa capacité à proposer des offres disruptives et innovantes.

Dans le domaine du Cloud, cette alliance renforcera la position d'Atos avec près de 400 millions d'euros de chiffre d'affaires combiné (en ce compris Canopy [2]). Bull apportera de nouvelles fonctionnalités techniques et technologiques qui renforceront sensiblement les activités du groupe dans les solutions d'infrastructure de Cloud et accéléreront la mise sur le marché de modules pertinents.

Atos a en particulier l'intention de créer une entité dédiée aux domaines à haute valeur ajoutée du Big Data et de la cyber sécurité sous la marque Bull, l'objectif étant de faire bénéficier les activités existantes d'Atos de l'expertise unique de Bull dans les solutions de sécurité et les supercalculateurs (HPC).

Le domaine du Big Data est en forte croissance, une part significative de cette activité nécessitant la technologie HPC dont Bull est l'un des leaders européens. La connaissance des marchés verticaux d'Atos, sa large base de clients, ses capacités en intégration de systèmes, combinées à l'expertise de Bull dans les infrastructures HPC, permettront d'élargir l'offre de services d'Atos et d'augmenter la taille du segment HPC du groupe Atos.

Sur le marché fragmenté de la cyber sécurité, la mise en commun des compétences de Bull et d'Atos créera un fournisseur de produits et services avec une taille différenciante.
D'un point de vue géographique, la combinaison des deux sociétés vient renforcer le leadership européen d'Atos en particulier en France où le chiffre d'affaires total sera supérieur à 2 milliards d'euros (pro forma 2013), avec un positionnement fort dans le secteur public et la banque.

Composition des organes sociaux et de direction de la Société.

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur prévoit de modifier la composition du conseil d'administration de la Société pour refléter son nouvel actionnariat et entend ainsi obtenir la majorité du conseil d'administration de la Société dès que possible à l'issue de l'Offre.

A cette occasion un nouveau président du conseil d'administration sera nommé, M. Philippe Vannier exerçant les fonctions de directeur général, ses fonctions d'administrateur ayant pris fin. Il est précisé que M. Philippe Vannier entend renoncer, sous condition suspensive du succès de l'Offre, à toute indemnité qui lui serait due à l'occasion de la cessation de ses fonctions d'administrateur ou de directeur général à compter de la prise de contrôle de Bull par Atos.

Orientations en matière d'emploi.

L'Initiateur n'a eu accès qu'à des informations limitées concernant les activités, les opérations et les salariés de Bull. En conséquence, au-delà de l'accélération du plan « One Bull », l'Initiateur n'est pas en mesure d'indiquer précisément à ce stade ses intentions concernant le champ des actions susceptibles d'être entreprises à l'égard des salariés. Comme indiqué le 26 mai 2014, Atos ne prévoit néanmoins aucun plan de sauvegarde de l'emploi en France.

Atos considère qu'un élément clé pour le succès de cette opération est de préserver et développer les talents ainsi que le savoir-faire de l'équipe managériale et des salariés de Bull. A cet égard, Atos procèdera à un examen des ressources à sa disposition, issues de ses activités existantes, afin de s'assurer d'une implication des équipes dans la recherche de nouvelles perspectives commerciales.

Perspective ou non d'une fusion.

Si les conditions nécessaires à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire telles que décrites à la section 1.2.5 du projet de note d'information ne sont pas réunies, l'Initiateur envisage de procéder à une fusion ou à d'autres opérations d'apport, selon des principes et des modalités encore à l'étude, dans un délai de 12 mois après sa prise de contrôle

Retrait obligatoire et radiation du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Dans l'hypothèse où l'Offre aurait une suite positive, l'Initiateur se réserve (i) la possibilité de mettre en œuvre, à la suite de son offre et si les conditions sont réunies, un retrait obligatoire portant sur les actions et/ou les Océanes ou (ii) de demander à Euronext la radiation des actions et/ou des Océanes, Euronext ne pouvant accepter cette demande que si la liquidité des titres concernés est fortement réduite à l'issue de l'Offre, de telle sorte que la radiation soit dans l'intérêt du marché et sous réserve des règles de marché de Euronex.

Politique de distribution de dividendes.

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur n'envisage pas de distribuer de dividendes après la réalisation de l'Offre.

3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Accord.

Le 24 mai 2014, Bull et l'Initiateur ont conclu un accord aux termes duquel notamment :

  • l'Initiateur a convenu, sous certaines conditions, de procéder au dépôt de l'Offre ;
  • Dès que possible suivant la remise par l'expert indépendant qui sera désigné dans le cadre de l'Offre de son attestation d'équité et en tout état de cause au plus tard dans les deux jours de négociation suivant sa réception, Bull réunira son conseil d'administration afin de rendre un avis motivé sur l'Offre, conformément à la réglementation applicable ;
  • Jusqu'à la date du conseil d'administration lors duquel seront désignés les membres proposés par Atos au sein du conseil d'administration de Bull à la suite du succès de l'Offre, Bull s'engage (i) à ce que Bull et ses filiales conduisent leurs activités dans le cours normal des affaires, sans modification significative des pratiques passées de gestion et de fonctionnement et (ii) à ne pas prendre de mesure de nature à modifier sa consistance et/ou de nature à offrir à Atos la possibilité de renoncer à son Offre en application de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur et Bull ont publié le 26 mai 2014 un communiqué de presse conjoint à la suite de la signature de cet accord qui est disponible sur le site internet de l'Initiateur (www.atos.net) et de la Société (www.bull.com).

Accords conclus avec certains actionnaires de la Société.

La société Crescendo Industries et la société Pothar Investment, ont conclu le 25 mai 2014 avec l'Initiateur des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité de leurs titres. Ces engagements portent sur un total de 29 548 373 actions Bull. Ces engagements d'apport sont révocables en cas de dépôt d'une offre concurrente.

Liquidité des options de souscription d'actions et des actions gratuites.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs programmes d'attribution d'Options au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société, portant à la date du présent projet de note d'information, sur un nombre maximum de 3 917 500 actions, qui ne pourront être exercées avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, sous réserve des cas d'exercice anticipé prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables.

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a également mis en place plusieurs programmes d'attribution d'Actions Gratuites au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société, portant à la date du présent projet de note d'information, sur un nombre maximum de 521 000 actions dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables. En outre, la période de conservation prévue pour les Actions Gratuites émises au titre du plan du 27 juillet 2010, représentant 478 000 actions, prendra fin le 28 juillet 2014 (inclus).

Si (i) les conditions du retrait obligatoire sont réunies et si l'Initiateur en demande la mise en œuvre ou (ii) si le marché des Actions n'était pas suffisamment liquide, il serait proposé aux titulaires d'Options et d'Actions Gratuites ne pouvant apporter leurs titres à l'Offre de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité.

Ce contrat de liquidité comporterait une promesse d'achat consentie par l'Initiateur aux titulaires des Options et Actions Gratuites concernés au bénéfice de l'Initiateur, exerçable à compter de la date à laquelle la période d'incessibilité ou d'indisponibilité, selon le cas, aura expiré, suivie d'une promesse de vente consentie au bénéfice de l'Initiateur par les titulaires des Options et Actions Gratuites concernées exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat.

Intentions exprimées d'apport à l'Offre.

Par communiqué en date du 28 mai 2014, le groupe Orange a affirmé soutenir l'Offre présentée par Atos sur Bull, dont il détient 8% du capital et a décidé d'apporter l'intégralité de ses titres à l'Offre.

La banque publique d'investissement (BPI) a annoncé le 29 mai 2014 soutenir l'offre présentée par Atos sur le groupe Bull et ajouté qu'elle apporterait la totalité des 3,26% du capital qu'elle détient.

4. Principales caractéristiques de l'Offre.

Termes de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Bull et porteurs d'OCEANEs émises par Bull, tous les Titres de la Société visés par l'Offre qui seront apportés à l'Offre, au prix de 4,90 euros par action et au prix de 5,55 euros par OCEANE (coupon attaché), pendant une période minimum de 25 jours de négociation (sous réserve de prorogation).

Ajustement des termes de l'Offre.

Dans l'hypothèse où entre la date de dépôt de l'Offre (incluse) et le jour de la date du règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (incluse), Bull procéderait à une distribution, sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire ou titulaire d'OCEANEs pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, (selon le cas) le prix offert par action et le prix offert par OCEANE seraient ajustés en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

De même, dans l'éventualité où le coupon des OCEANEs serait détaché ou les modalités des OCEANEs modifiées avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, (selon le cas), le prix de l'OCEANE serait ajusté.

Tout ajustement du prix par action et par OCEANE fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse de l'Initiateur.

Situation des porteurs d'OCEANEs.

Le 3 mai 2000, Bull a procédé à l'émission de 11.495.396 OCEANEs à échéance au 1er janvier 2033. Les modalités des OCEANEs figurent dans la note d'opération, faisant partie du prospectus visé par la Commission des Opérations de Bourse sous le n°00-700 le 4 mai 2000, établi lors de l'émission initiale des OCEANEs et complété par un communiqué diffusé par la Société le 31 janvier 2005 portant modifications du contrat d'émission initial suite à l'approbation par la Commission Européenne de l'aide à la restructuration accordée par l'Etat français, fixant les modalités financières définitives des OCEANEs. Les OCEANEs, d'une valeur nominale unitaire de 15,75 euros portant intérêt au taux annuel de 0,1% et d'échéance au 1er janvier 2033, sont convertibles à tout moment par la remise d'une action nouvelle ou existante pour 10 OCEANEs, sous réserve des ajustements prévus par le prospectus et dans les conditions qui y sont prévues. A la date du projet de note d'information, à la connaissance de l'Initiateur, 58 629 OCEANEs sont en circulation.

Les porteurs d'OCEANEs qui le souhaitent peuvent apporter leurs OCEANEs à l'Offre, selon les modalités prévues aux paragraphes ci-dessus.

Situation des titulaires d'Options et d'Actions Gratuites.

Concernant les titulaires d'Options, la Société a procédé à l'attribution d'options de souscription d'actions dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 197 du document de référence 2013 de la Société déposé le 14 mars 2014, étant précisé que l'Initiateur a été informé d'un plan d'option supplémentaire en date du 26 février 2014. L'Initiateur n'a eu accès à aucun plan d'attribution d'options de souscription d'actions.

Les bénéficiaires d'Options désirant apporter à l'Offre les actions Bull auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l'avance pour que les actions issues de l'exercice de ces Options puissent être apportées à l'Offre au plus tard le dernier jour de l'Offre, ou à l'Offre Réouverte au plus tard le jour de l'Offre Réouverte le cas échéant.

A la date du présent projet de note d'information, et à la connaissance de l'Initiateur, 4 111 500 Options sont en vigueur, parmi lesquelles 194 000 Options sont exerçables et les actions qui résulteraient de leur exercice seraient cessibles.

Concernant les titulaires d'Actions Gratuites, La Société a procédé à l'attribution d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont détaillées en page 198 du document de référence 2013 de la Société déposé le 14 mars 2014, étant précisé que l'Initiateur n'a pas eu accès aux plans d'attribution d'actions gratuites.

A la date du présent projet de note d'information, et à la connaissance de l'Initiateur, 999 000 Actions Gratuites sont en vigueur, parmi lesquelles 660 000 Actions Gratuites sont définitivement acquises et actuellement incessibles, étant précisé que 478 000 Actions Gratuites deviendront cessibles le 29 juillet 2014.

Modalités de l'Offre.

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2014. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de Rothschild & Cie Banque, et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d'information a été diffusé par l'Initiateur le 6 juin 2014.

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt d'un projet de note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application des dispositions de l'article 261-1 I du Règlement Général de l'AMF. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès d'Atos et de Bull. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les principales caractéristiques de l'Offre.

Condition de l'Offre – Seuil de réussite.

Faisant application des dispositions de l'article 231-9 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur soumet son Offre à la condition de l'apport à l'Offre d'un nombre d'actions Bull et d'OCEANEs tel que l'Initiateur détienne 50% du capital et des droits de vote de la Société, plus une action sur une base diluée de Bull (le « Seuil de Réussite »), ce seuil étant calculé de la manière suivante :

a. au numérateur, (i) toutes les actions Bull valablement apportées à l'Offre au jour de clôture de l'Offre et (ii) toutes les actions Bull susceptibles d'être émises du fait de la conversion des OCEANEs valablement apportées à l'Offre au jour de clôture de l'Offre ;
b. au dénominateur toutes les actions émises par la Société au jour de clôture de l'Offre, (i) incluant les actions susceptibles d'être émises par conversion des OCEANEs ou par exercice des Options exerçables avant le jour de clôture de l'Offre, et (ii) excluant (x) les Actions Gratuites émises par la Société incessibles avant le jour de clôture de l'Offre aux termes des plans applicables et les actions auto détenues par Bull, (y) les actions susceptibles d'être émises par exercice des Options exerçables uniquement après la clôture de l'Offre et (z) les Actions Gratuites susceptibles d'être émises au titre du plan d'attribution d'actions gratuites en date du 24 juillet 2013.

L'Initiateur et les porteurs de Titres ne sauront pas si le Seuil de Réussite sera atteint avant la publication par l'AMF du résultat provisoire voire définitif de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite, et les Titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.

Procédure d'apport à l'Offre.

Les Titres apportés à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tout Titre apporté qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société ou les porteurs d'OCEANEs dont les actions ou les OCEANEs sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions ou OCEANEs à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apporter à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par l'intermédiaire.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du Règlement Général de l'AMF, les ordres d'apport de Titres à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actionnaires ou les porteurs d'OCEANEs dont les Titres sont inscrits en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CACEIS) devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions ou leurs OCEANEs à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l'Offre était sans suite.

Le présent projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Centralisation des ordres.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Titres de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions et les OCEANEs pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison.

L'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l'Offre et Euronext Paris indiquera dans un avis la date de règlement-livraison de l'Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des Titres à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre. A cette date, les Titres Bull apportés à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires par l'intermédiaire desquels les Titres ont été apportés à l'Offre à compter de la date de règlement-livraison.

Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

6 juin 2014 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et du projet de note d'information de l'Initiateur ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information de l'Initiateur

Diffusion d'un communiqué informant de la mise à disposition de ces informations

24 juin 2014 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visas de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
26 juin 2014 Diffusion de la note d'information et de la note en réponse par mise en ligne sur le site des sociétés concernées et publication dans la presse financière d'un avis de mise à disposition (art. 231-27)

Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de ces informations

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF des documents "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société

Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de ces informations

27 juin 2014 Ouverture de l'Offre
31 juillet 2014 Clôture de l'Offre
13 août 2014 Publication par l'AMF de l'avis de résultat définitif de l'Offre
18 août 2014 Règlement-livraison de l'Offre avec Euronext Paris
27 août 2014 Réouverture de l'Offre en cas de succès de l'Offre pendant 10 jours de négociations ou, le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire
9 septembre 2014 Clôture de l'Offre Réouverte
22 septembre 2014 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte
26 septembre 2014 Règlement-livraison de l'Offre Réouverte
30 septembre 2014 Mise en œuvre du retrait obligatoire le cas échéant

Possibilité de renonciation à l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de 5 jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet ou si Bull, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du Règlement Général de l'AMF.

En cas de renonciation, les Titres présentés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

Réouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les 10 jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera, en principe, au moins 10 jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites à la section 2.8 du projet de note d'information, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions des articles 237-14 et suivants du Règlement Général de l'AMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les 10 jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'Offre ne serait pas réouverte.

L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Coûts et modalités de financement de l'Offre.

Concernant les frais liés à l'Offre, le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, en ce compris les frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à 5 millions d'euros (hors taxes).

Concernant les modalités de financement de l'Offre, dans l'hypothèse où (i) la totalité des actions Bull pouvant être apportées à l'Offre (en ce compris, celles à émettre résultant de l'exercice des Options exerçables avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, mais à l'exclusion de celles à émettre qui résulteraient de la conversion des OCEANEs), et (ii) la totalité des OCEANEs, seraient effectivement apportées à l'Offre, le prix d'acquisition desdits Titres seraient de l'ordre de 599 millions d'euros.

Le coût total maximum de l'Offre, en prenant pour hypothèse un taux de succès de 100% dans les conditions visées ci-dessus, est ainsi estimé à environ 604 millions d'euros. L'Offre fait l'objet d'un financement intermédiaire sur la base d'une ligne de crédit existante.

Concernant la prise en charge des frais des actionnaires et des porteurs d'OCEANEs, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions ou d'OCEANEs à l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs qui apporteraient leurs Titres à l'Offre ou l'Offre Réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,2% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 100 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires et les porteurs d'OCEANEs ne seront remboursés d'aucun frais de négociation dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.

Toute demande de remboursement des frais mentionnés ci-dessus devra être envoyée par les intermédiaires financiers à Euronext Paris dans un délai de 30 jours calendaires suivant (i) la clôture de l'Offre ou (ii) la clôture de l'Offre Réouverte, le cas échéant. Passé ce délai, aucune demande de remboursement ne sera acceptée.

Les actionnaires et porteurs d'OCEANEs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de négociation visés ci-dessus seront seulement ceux qui seront inscrits en compte le jour précédant l'ouverture de l'Offre ou le jour précédant l'ouverture de l'Offre Réouverte, le cas échéant.

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger.

L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être distribué dans les pays autres que la France.

Le projet de note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d'information et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d'information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Etats-Unis d'Amérique

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidentes des Etats-Unis ou US Persons au sens du Regulation S pris en vertu de l'US Securities Act de 1933, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire et aucune copie du projet de note d'information, et aucun autre document relatif au projet de note d'information ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, diffusé aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit (y compris, sans limitation, les transmissions par courrier électronique, courrier postal, télécopie, télex et téléphone). Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du projet de note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'est pas une personne se trouvant aux Etats-Unis ou US Person telles que définie au Regulation S pris en vertu de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou a transmis son ordre d'apport, et (iv) qu'il n'est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter d'ordres d'apport qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions sera réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par les Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

5. Éléments d'appréciation du prix de l'Offre.

La présente Offre initiée par Atos porte à la fois sur les actions et sur les OCEANEs. Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de cette Offre est de 4,90 euros par action et 5,55 euros par OCEANE.

Les éléments d'appréciation de ces prix ont été préparés par Rothschild & Cie Banque pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d'une analyse multicritères selon les méthodes usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de Bull, sa taille et son secteur d'activité.

Les éléments présentés ci-dessous ont été élaborés essentiellement sur des informations publiques, l'Initiateur ayant eu accès à un nombre très limité d'informations complémentaires concernant Bull et ses filiales, portant essentiellement sur la description des activités du groupe et l'état d'avancement du plan One Bull. Aucune de ces informations n'a fait l'objet de vérification indépendante de la part de l'établissement présentateur.

Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre par action :

Synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre par action

Résumé des éléments d'appréciation du prix par OCEANE

Résumé des éléments d'appréciation du prix par OCEANE

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Atos SE décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le projet de note d'information et la documentation relative à l'Offre sont soumis à l'examen de l'AMF. Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre.

 

Contact

Relations Investisseurs:
Gilles Arditti
Tel +33 (0) 1 73 26 00 66
gilles.arditti@atos.net

Presse:
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Tel +31 (0) 6 10 86 01 72
sarahpearl.bokobza@atos.net

A propos d'Atos

Atos SE (Société Européenne), acteur international des services informatiques avec un chiffre d'affaires annuel de 8,6 milliards d'euros et 76 300 collaborateurs dans 52 pays, fournit à ses clients du monde entier des services de conseil & d'intégration de systèmes, d'infogérance et des services transactionnels par l'intermédiaire de Worldline, le leader européen et un acteur mondial dans les services de paiement. Grâce à son expertise technologique et sa connaissance industrielle, Atos sert ses clients dans différents secteurs : Industrie, distribution & transports, Secteur public & santé, Services financiers, et Télécoms, médias & services aux collectivités.

Atos déploie les technologies qui accélèrent le développement de ses clients et les aident à réaliser leur vision de l'entreprise du futur. Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques. Le Groupe est coté sur le marché NYSE Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d'Atos, Atos Consulting, Worldline et Atos Worldgrid.