« Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat initiée par Atos »

Paris, le 6 juin 2014

  • Offre publique d'achat en numéraire à 4,90€ par action, représentant une prime de 30% sur la moyenne du cours de l'action Bull pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois
  • L'offre est assortie d'un seuil de succès correspondant à 50% plus une action du capital de Bull
  • Les deux principaux actionnaires du groupe Bull, Crescendo Industries et Pothar Investments, se sont engagés à apporter leurs titres à l'offre, soit 24,2% du capital de la société
  • Le groupe Orange et la Banque Publique d'Investissement (BPI), détenant respectivement 8% et 3,26% du capital de Bull, ont également exprimé leur soutien à l'offre et annoncé leur intention d'apporter leurs titres, portant d'ores et déjà à 35,5% du capital l'apport à l'offre publique d'Atos

Suite à l'annonce du projet d'acquisition de Bull en date du 26 mai 2014, Atos, société internationale de services informatiques annonce aujourd'hui le dépôt auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) d'un projet d'offre publique d'achat visant toutes les actions et instruments émis et en circulation composant le capital du Groupe Bull.

Cette offre en numéraire de 4,90€ par action valorise le capital de Bull sur une base totalement diluée à environ 620 millions d'euros. Elle représente une prime de 30 % par rapport à la moyenne du cours de l'action Bull pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois (3,77€) et une prime de 22% par rapport au cours de clôture de 4,01€ de Bull le vendredi 23 mai 2014, dernier jour de bourse avant l'annonce. L'offre porte également sur les OCEANEs Bull en circulation au prix de 5,55€ par OCEANE.

Les Conseils d'Administration d'Atos et de Bull, tenus respectivement les 23 et 25 mai 2014, ont tous deux exprimé à l'unanimité leur soutien plein et entier à la transaction.

A la date de dépôt de la présente offre, la société Crescendo Industries et la société Pothar Investments, représentant ensemble 24.2% des actions du capital de Bull, ont conclu avec Atos des engagements d'apport à l'offre portant sur l'intégralité de leurs titres.

Le groupe Orange et la BPI ont également affirmé leur soutien à la transaction et annoncé leur intention d'apporter l'intégralité de leurs titres à l'offre, représentant un apport total de 35,5% du capital de Bull à l'offre publique d'Atos compte tenu des engagements d'apport.

L'offre est présentée par Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte d'Atos, qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur.

 
La note d'information qui sera visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'initiateur seront mises à la disposition du public sans frais sur les sites internet de l'AMF et d'Atos. Atos a également publié ce jour un communiqué reprenant les principaux termes et conditions du projet d'offre publique conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Contexte et motifs de l'opération

 

L'opération s'inscrit dans la droite ligne du plan triennal « Ambition 2016 » d'Atos, présenté en décembre 2013, renforçant la position du groupe Atos en tant qu'acteur majeur du Cloud en Europe et confirmant son leadership en infogérance et en intégration de systèmes. La complémentarité des technologies doit permettre de consolider l'impact opérationnel d'Atos et sa capacité à proposer à ses clients des offres disruptives et innovantes.

La transaction permettra de développer en particulier les offres du groupe dans des domaines clés tels que le Cloud, le Big Data et la cyber sécurité et renforcera sa position non seulement en France, mais également dans des zones géographiques telles que l'Espagne, la Pologne, l'Afrique et le Brésil.

Le potentiel de synergies de coûts est estimé à 80 millions d'euros après 24 mois. Ces synergies s'appuient sur un programme d'intégration au sein du nouveau groupe parfaitement identifié et planifié, sur la base des plans de transformation déjà éprouvés par Atos dans le cadre des transactions récentes.

Modalités de l'opération

 

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild & Cie Banque, agissant pour le compte d'Atos, a déposé aujourd'hui auprès de l'AMF le projet d'offre publique d'achat portant sur la totalité des actions Bull.

L'offre est conditionnée à l'obtention d'un seuil de succès de 50% plus une action du capital et des droits de vote de Bull. Elle n'est pas conditionnée à un accord des autorités compétentes en matière de concurrence.

Atos se réserve la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire portant sur les actions et sur les OCEANEs à l'issue de l'Offre si les conditions sont réunies. Dans le cas contraire, Atos envisage de procéder à une fusion ou à d'autres opérations d'apport, selon des principes et des modalités encore à l'étude, dans un délai de 12 mois après sa prise de contrôle.

Contact

 

Relations Investisseurs:
Gilles Arditti
Tel +33 (0) 1 73 26 00 66
gilles.arditti@atos.net

 

Presse:
Sarah-Pearl Bokobza
Tel +31 (0) 6 10 86 01 72
sarahpearl.bokobza@atos.net

Rothschild agit comme banque conseil exclusive d'Atos pour cette opération.
 

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Atos SE décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

A propos d'Atos

Atos SE (Société Européenne), acteur international des services informatiques avec un chiffre d'affaires annuel de 8,6 milliards d'euros et 76 300 collaborateurs dans 52 pays, fournit à ses clients du monde entier des services de conseil & d'intégration de systèmes, d'infogérance et des services transactionnels par l'intermédiaire de Worldline, le leader européen et un acteur mondial dans les services de paiement. Grâce à son expertise technologique et sa connaissance industrielle, Atos sert ses clients dans différents secteurs : Industrie, distribution & transports, Secteur public & santé, Services financiers, et Télécoms, médias & services aux collectivités.

Atos déploie les technologies qui accélèrent le développement de ses clients et les aident à réaliser leur vision de l'entreprise du futur. Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques. Le Groupe est coté sur le marché NYSE Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d'Atos, Atos Consulting, Worldline et Atos Worldgrid.