« Atos lance un plan 2014 d’actionnariat salarie »

Paris, le 25 avril 2014

Atos SE annonce ce jour la mise en place de son plan d'actionnariat « Sprint 2014 » réservé aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Cette opération permet de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés aux développements et performances futures du Groupe.

Cette offre d'actions est proposée à l'ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Colombie, Espagne, Etats-Unis, Finlande, Hong-Kong, Inde, Irlande, Italie, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Slovaquie, Thaïlande et Turquie qui seront éligibles au plan d'épargne groupe.

La période de réservation prévisionnelle s'étend du 28 avril au 16 mai 2014 inclus, et la période de souscription / rétractation du 17 juin 2014 au 27 juin 2014 inclus.

Le règlement-livraison des actions est prévu à compter du 31 juillet 2014.

Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

Details de l'operation

Emetteur

ATOS SE
Euronext Paris (France) – compartiment A
Action ordinaire code ISIN : FR0000051732
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Objectif de l'opération - motifs de l'offre

Le Conseil d'administration d'ATOS SE, agissant dans le cadre de la 14ème résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 29 mai 2013, a décidé de procéder à une émission d'actions réservée aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette offre d'actions est proposée à l'ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Colombie, Espagne, Etats-Unis, Finlande, Hong Kong, Inde, Irlande, Italie, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Slovaquie, Thaïlande et Turquie qui seront éligibles au plan d'épargne groupe.

Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l'offre par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise, à l'exception de l'Italie pour la formule classique et des Etats-Unis où les actions seront souscrites en direct. Dans tous les pays, une offre à effet de levier à capital garanti sera proposée aux salariés.

Titres Offerts

Le Conseil d'Administration d'Atos SE a décidé le 18 février 2014 d'augmenter le capital social dans la limite de 1,2 % du capital arrêté à la date de l'Assemblée Générale, soit le 29 mai 2013, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire ou d'autres titres donnant accès au capital de la société dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d'épargne.

Le Conseil d'administration, agissant dans le cadre de cette autorisation a approuvé le principe d'une augmentation du capital social de la Société en faveur des salariés d'Atos SE et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et l'article L. 3344-1 du Code du travail et qui adhèrent au Plan d'Epargne Groupe ATOS (« PEG ») et a délégué au Président-Directeur Général le pouvoir de fixer le prix de souscription, par application d'une décote de 20 % par rapport au cours de référence. Le cours de référence sera égal à la moyenne des cours d'ouvertures de l'action Atos SE sur le marché d'Euronext Paris durant les (20) vingt jours de bourse précédant la date de la décision du Président-Directeur Général fixant la date d'ouverture de la souscription prévue le 16 juin 2014.

Les actions Atos SE nouvelles qui seront créées seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission et jouiront des mêmes droits. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur date d'émission, à tout dividende mis en distribution par la Société à compter de cette date.

Conditions de Souscription

 

  • Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d'épargne groupe, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d'une condition d'ancienneté. Les retraités et les préretraités en France qui ont adhéré avant la cessation de leur activité au plan d'épargne groupe conservent leur qualité de bénéficiaires et peuvent continuer à effectuer des versements, sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le plan d'épargne groupe.
  • Sociétés du périmètre de l'offre :
    • La société Atos SE, Société Européenne au capital de 99.526.740 euros dont le siège social est situé à River Ouest – 80 quai Voltaire, 95870 Bezons et
    • Les sociétés ayant leur siège social en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Chili, Colombie, Espagne, Etats-Unis, Finlande, Hong-Kong, Inde, Irlande, Italie, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Slovaquie, Thaïlande et Turquie, entrant dans le périmètre de consolidation comptable d'Atos SE, en application de l'article L. 233-16 du Code de Commerce et qui auront adhéré au plan d'épargne groupe, sous réserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.
  • Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
  • Modalités de souscription : les actions seront souscrites par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise. Toutefois, par exception, en Italie pour la formule classique et aux Etats-Unis, les actions seront souscrites en direct.
  • Droits de vote : Les droits de vote des porteurs de parts des fonds communs de placement d'entreprise seront exercés aux assemblées générales d'Atos SE par le conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise.
  • Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l'offre ne peuvent excéder en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute. Ce plafond sera ramené pour les formules à effet de levier à 2,5 % pendant la période de rétractation.
  • Blocage des actions Atos SE : les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts des fonds communs de placement d'entreprise au plus tard jusqu'au 2 mai 2019, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

Calendrier indicatif de l'operation

 

  • Période de réservation des salariés : du 28 avril 2014 (inclus) au 16 mai 2014 (inclus).
  • Période de souscription / rétractation : 17 juin 2014 (inclus) au 27 juin 2014 (inclus).
  • Règlement-livraison des actions : à compter du 31 juillet 2014.

Les dates de souscription / rétractation sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiées. Elles seront définitivement fixées par une décision à venir du Président-directeur général du Conseil d'administration, agissant sur délégation du Conseil d'administration.

Cotation

L'admission des actions Atos SE nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000051732) est prévue à compter du 31 juillet 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Operations de couverture

La mise en place de l'offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l'opération, à compter de la date de publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'opération.

Mention specifique pour l'international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Atos SE. L'offre d'actions Atos SE réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou dans le cadre d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. En particulier, les actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au Securities Act des Etats-Unis d'Amérique de 1933. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Contact salaries

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur contact indiqué dans le dépliant figurant dans le dossier de souscription qui leur a été remis.

Ceci constitue le document d'information requis en application de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 et de l'article 223-3 du règlement général de l'AMF.

A propos d'Atos

Atos SE, est un acteur international des services informatiques avec un chiffre d'affaires annuel de 8,6 milliards d'euros et 76 300 collaborateurs dans 52 pays. Atos SE (Société Européenne) fournit à ses clients du monde entier des services de conseil & d'intégration de systèmes, d'infogérance et des services transactionnels par l'intermédiaire de Worldline, le leader européen et un acteur mondial dans les services de paiement. Grâce à son expertise technologique et sa connaissance industrielle, Atos sert ses clients dans différents secteurs : Industrie, distribution & transports, Secteur public & santé, Services financiers, et Télécoms, médias & services aux collectivités.

Atos déploie des technologies qui accélèrent le développement de ses clients et les aident à réaliser leur vision de l'entreprise du futur. Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et Paralympiques. Le Groupe est coté sur le marché NYSE Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d'Atos, Worldline, Atos Consulting et Atos Worldgrid.

Contact investisseurs :

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