« Atos lance une augmentation de capital reservee aux salaries »

Paris, le 9 septembre 2011

Atos annonce ce jour la mise en place d'une offre d'actions réservée aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.


Cette offre d'actions est proposée à l'ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Inde, Pays-Bas et au Royaume-Uni qui seront éligibles au plan d'épargne groupe.


La période de réservation prévisionnelle s'étend du 12 septembre au 28 septembre 2011 inclus, et la période de souscription / rétractation du 3 novembre au 8 novembre 2011.
Le règlement-livraison des actions devrait intervenir le 14 décembre 2011.


Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.

DETAILS DE L'OPERATION


EMETTEUR


ATOS
Eurolist compartiment A – Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000051732
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)


OBJECTIF DE L'OPÉRATION – MOTIFS DE L'OFFRE


Le Conseil d'administration d'ATOS, agissant dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 27 mai 2010, a décidé de procéder à une émission d'actions réservée aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.


Cette offre d'actions est proposée à l'ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Inde, Pays-Bas et Royaume-Uni qui seront éligibles au plan d'épargne groupe.


Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l'offre par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise. Dans l'ensemble des pays, une offre à effet de levier à capital garanti sera proposée aux salariés.


Cette opération permet de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d'être plus étroitement associés aux éventuels développements et performances futures du Groupe.


TITRES OFFERTS


Les actionnaires de la société Atos, réunis le 27 mai 2010 en Assemblée Générale Mixte, ont autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social dans la limite de 2 % du capital arrêté à la date de l'Assemblée Générale sus-visée, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire ou d'autres titres donnant accès au capital de la société dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d'épargne.


Le Conseil d'administration, agissant dans le cadre de cette autorisation a approuvé le principe d'une augmentation du capital social de la Société en faveur des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et l'article L. 3344-1 du Code du travail et qui adhèrent au Plan d'Epargne Groupe ATOS (« PEG ») et a délégué au Président le pouvoir de fixer le prix de souscription, par application d'une décote de 20 % par rapport au cours de référence. Le cours de référence sera égal à la moyenne des cours d'ouvertures de l'action Atos sur le marché d'Euronext Paris durant les (20) vingt jours de Bourse précédant la date de la décision du Président fixant la date d'ouverture de la souscription.


Les actions Atos nouvelles qui seront créées porteront jouissance à compter du 1er janvier 2011.


CONDITIONS DE SOUSCRIPTION


  • Bénéficiaires de l'offre d'actions réservée aux salariés : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés des sociétés du périmètre qui auront adhéré au plan d'épargne groupe, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d'une condition d'ancienneté. Les retraités et les préretraités en France qui ont adhéré avant la cessation de leur activité au plan d'épargne groupe conservent leur qualité de bénéficiaires et peuvent continuer à effectuer des versements, sous réserve d'avoir conservé des avoirs dans le plan d'épargne groupe.
  • Sociétés du périmètre de l'offre :
    • La société Atos, société anonyme au capital de 82 459 754 euros dont le siège social est situé à River Ouest – 80 quai Voltaire, 95 870 Bezons et
    • Les sociétés ayant leur siège social en France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Inde, Pays-Bas et au Royaume-Uni entrant dans le périmètre de consolidation comptable d'Atos, en application de l'article L. 233-16 du Code de Commerce et qui auront adhéré au plan d'épargne groupe, sous réserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.
  • Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.
  • Modalités de souscription : les actions seront souscrites par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise.
  • Droits de vote : Les droits de vote des porteurs de parts des fonds communs de placement d'entreprise seront exercés aux assemblées générales de Atos par le conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise.
  • Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l'offre ne peuvent excéder en application de l'article L.3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute. Ce plafond sera ramené pour les formules à effet de levier à 2,5 % pendant la période de rétractation.
  • Blocage des actions Atos : les souscripteurs à l'offre devront conserver les parts des fonds communs de placement d'entreprise au plus tard jusqu'au 2 mai 2016, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

  • Période de réservation des salariés : du 12 septembre 2011 (inclus) au 28 septembre 2011 (inclus).
  • Période de souscription / rétractation : 3 novembre 2011 (inclus) au 8 novembre 2011 (inclus).
  • Règlement-livraison des actions : le 14 décembre 2011.

Les dates de souscription / rétractation sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiées. Elles seront définitivement fixées par une décision à venir du Président du Conseil d'administration, agissant sur délégation du Conseil d'administration.


COTATION


L'admission des actions Atos nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (Code ISIN : FR0000051732) est prévue le 14 ou le 15 décembre 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.


OPERATIONS DE COUVERTURE


La mise en place de l'offre à effet de levier est susceptible de générer de la part de l'établissement financier contrepartie de l'opération d'échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l'opération, à compter de la date de publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'opération.


MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL


Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Atos. L'offre d'actions Atos réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues.
Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.


CONTACT SALARIES


Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur contact indiqué dans le dépliant figurant dans le dossier de souscription qui leur a été remis.


Ceci constitue le document d'information requis en application de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 et de l'article 223-2 du règlement général de l'AMF.


A propos d'Atos


Atos, acteur international des services informatiques avec un chiffre d'affaires annuel de 8,7 milliards d'euros et 78 500 collaborateurs dans 42 pays, fournit à ses clients du monde entier des services transactionnels de haute technologie, des solutions de conseil et de services technologiques, d'intégration de systèmes et d'infogérance. Grâce à son expertise technologique et sa connaissance industrielle, il sert ses clients dans les secteurs suivants: Industrie, Distribution & Services, Services Financiers, Energie & Services Publics, Télécoms, Médias & Technologie, Secteur Public, Santé & Transports.
Atos délivre les technologies qui accélèrent le développement de ses clients et les aide à réaliser leur vision de l'entreprise du futur. Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques. Le Groupe est coté sur le marché Eurolist de Paris et exerce ses activités sous les noms d'Atos, Atos Consulting and Technology Services, Atos Worldline et Atos WorldGrid.


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