Depuis le 10 février 2009, la Société est constituée sous la forme d’une société anonyme, dotée d’un Conseil d’Administration et d’un Président Directeur Général.
Ce mode de gouvernance, adapté à la situation du Groupe, offre la réactivité nécessaire pour assurer croissance et profitabilité de l’entreprise dans le difficile environnement économique actuel, ainsi que pour relever les défis liés notamment à la réussite de l’intégration de Siemens IT Solutions and Services.
Le Conseil a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général afin de se conformer aux engagements pris vis-à-vis des actionnaires lors de la transformation du mode de gouvernance de la Société. Les pouvoirs du Président Directeur Général sont décrits dans la section « Information Juridique » du Document de Référence.
Les règles et les principes d’après lesquels la Société a déterminé la rémunération et les avantages attribués à ses dirigeants et mandataires sociaux sont décrits dans la section « Rémunération et actionnariat des Dirigeants » du Document de Référence.
Les règles relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites dans la section « Information Juridique » du Document de Référence.
Les facteurs pouvant avoir une influence sur les offres publiques d’achat sont décrits dans la section « Information Juridique » du Document de Référence.
Référentiel en matière de gouvernance d’entreprise
Les dispositions législatives françaises ainsi que les règles édictées par les autorités de régulation du marché s’appliquent à la gouvernance d’entreprise de la Société.
La Société se réfère aux recommandations énoncées dans le Code de Gouvernement d’Entreprise de l’AFEP-MEDEF relatif aux sociétés cotées et a décidé d’appliquer ce Code comme référentiel de gouvernement d’entreprise. Ce Code peut être consulté sur le site www.code-afep-medef.com.
Depuis l’adoption du Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF le 23 décembre 2008 comme référentiel de gouvernance d’entreprise, le Conseil d’Administration s’est engagé d’une part à examiner chaque année la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance, et d’autre part à rendre publique l’évolution du suivi des recommandations AFEP-MEDEF.
Ainsi à l’occasion de l’examen annuel du suivi de la bonne application par la Société de ces principes de gouvernance, le Conseil d’Administration d’Atos s’est réuni le 22 décembre 2011 pour faire un point sur ces questions. Le Conseil s’est également appuyé sur les précisions apportées ultérieurement par les rapports 2011 de l’AFEP-MEDEF et de l’AMF sur la mise en œuvre de ces recommandations.
A l’issue de cette réunion, le Conseil d’Administration d’Atos a considéré que le dispositif mis en place par la Société sur les questions de gouvernance d’entreprise, notamment en ce qui concerne la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, était conforme aux recommandations de l’AFEP-MEDEF.
Le détail des éléments d’appréciation du Conseil est consultable dans son intégralité sur le site www.atos.net.
Plus généralement, sur proposition du Président du Conseil d’Administration, des points réguliers sur la gouvernance de la Société sont insérés à l’ordre du jour du Conseil d’Administration. Le Conseil a ainsi manifesté de façon constante sa volonté de prendre en compte les recommandations émanant des diverses instances travaillant sur l’amélioration de la gouvernance des sociétés cotées lorsqu’elles sont conformes aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, voire d’anticiper de telles tendances.
Ainsi, de nombreux dispositifs traduisant cette volonté avaient déjà été mis en place par le Conseil d’Administration, à la demande du Président, au cours des exercices antérieurs, s’agissant par exemple du renforcement des conditions d’exercice des plans de stock-options ou d’actions de performance dont les cadres dirigeants de l’entreprise sont bénéficiaires, de la suppression définitive des parachutes dorés ou encore de la nomination d’un administrateur référent.
Administrateur référent
Conformément à la recommandation AMF du 7 décembre 2010 à l’occasion de son « Rapport complémentaire de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne », le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a désigné Monsieur Pasquale Pistorio, comme nouvel administrateur référent lors de sa réunion du 22 décembre 2010.
L’administrateur référent, est notamment en charge de la mission d’évaluation des travaux du Conseil, menée chaque année, sous sa direction. Il est également appelé à arbitrer d’éventuels conflits d’intérêt. Il est régulièrement sollicité sur les questions de fonctionnement du Conseil.
Censeur
En application de l’article 26 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 13 avril 2010, a décidé de nommer Madame Colette Neuville en qualité de censeur – nomination ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 27 mai 2010. Le mandat de Madame Neuville a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 1er juin 2011 pour une nouvelle durée d’un an.
Le censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration, où il siège en tant qu’observateur. Le Conseil peut lui confier des missions spécifiques. Il peut, sur les propositions qui lui sont soumises, et s’il le juge à propos, présenter des observations aux assemblées générales.
Présence des femmes au sein du Conseil
Du 1er janvier au 1er juillet 2011, le Conseil d’Administration de la Société était composé de 25% de femmes si l’on inclut le censeur.
Depuis le 1er juillet 2011, à la suite de la nomination du Dr. Roland Busch, représentant l’actionnaire Siemens, dont la candidature a été proposée conformément aux accords d’acquisition de Siemens IT Solutions and Services par Atos, le Conseil d’Administration de la Société est composé de 23% de femmes si l’on inclut le censeur.
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